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《號外財經》

　　文/李萬鈞

　　IPO的發行審覈“休息”一週後，在2018年第43周有3家企業首發上會，其中2家過會、1家被否決；當週2家企業獲批首發募資不超過14億元。第44周IPO發審仍是3家企業上會。

　　第43周，（首發）獲通過的2家企業分別是：蘇州龍杰特種纖維股份有限公司、青島蔚藍生物股份有限公司；首發被否決的是：浙江力邦合信智能制動系統股份有限公司。

　　根據披露，10月26日證監會按法定程序覈准了2家企業的首發申請，融資總額不超過14億元。這兩家企業是，上交所主板：武漢貝斯特通信集團股份有限公司，深交所創業板：蘇州邁爲科技股份有限公司。

　　根據披露，第十七屆發審委將在第44周審覈3家首發申請企業。這三家企業分別是：西安銀行股份有限公司、羅博特科智能科技股份有限公司、常州通寶光電股份有限公司。

　　與IPO相比，再融資和併購重組的發審工作並沒有“休息”。再融資方面，過去2週中有4家上市公司的可轉債獲得批准，分別是：博彥科技股份有限公司、深圳市中裝建設集團股份有限公司、雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份有限公司、冰輪環境技術股份有限公司。

　　根據併購重組委披露，在過去的2周，總共有8家企業發行股份購買資產的方案獲得證監會批准，分別是天澤信息產業股份有限公司（發行股份購買資產）獲有條件通過、益豐大藥房連鎖股份有限公司（發行股份購買資產）獲無條件通過、北京拓爾思信息技術股份有限公司（發行股份購買資產）獲無條件通過、衆信旅遊集團股份有限公司（發行股份購買資產）獲無條件通過、盈峯環境科技集團股份有限公司（發行股份購買資產）獲有條件通過、北京辰安科技股份有限公司（發行股份購買資產）獲有條件通過、廣東道氏技術股份有限公司（發行股份購買資產）獲無條件通過、上海滬工焊接集團股份有限公司（發行股份購買資產）獲無條件通過。有2家企業發行股份購買資產的方案被否決，這兩家企業是四川浩物機電股份有限公司、中糧地產（集團）股份有限公司。

　　附發審委公告。

　　第十七屆發審委2018年第159次會議審覈結果公告

　　中國證券監督管理委員會第十七屆發行審覈委員會2018年第159次發審委會議於2018年10月23日召開，現將會議審覈情況公告如下：

　　一、審覈結果

　　（一）浙江力邦合信智能制動系統股份有限公司（首發）未通過。

　　（二）蘇州龍杰特種纖維股份有限公司（首發）獲通過。

　　（三）青島蔚藍生物股份有限公司（首發）獲通過。

　　二、發審委會議提出詢問的主要問題

　　（一）浙江力邦合信智能制動系統股份有限公司

　　1、2016年3月、10月，發行人創始股東趙士華與實際控制人韓忠華、控股股東力邦集團以公司2015年底經審計每股淨資產1.72元/股的價格，先後對公司進行了兩次增資。請發行人代表說明：（1）兩次增資行爲履行的內部決策程序，價格的公允性和合理性，首次申報不確認股份支付的原因；（2）本次對股東非同比例增資部分調整進行股份支付的計算依據，是否符合企業會計準則的要求；（3）該調整事項對發行人報告期財務狀況和經營成果的影響，是否在招股說明書中充分披露，是否構成發行障礙。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　2、2015年至2018年1-6月，發行人對衆泰汽車及其授權廠商的合計銷售收入佔當期營業收入的比例依次爲46.40%、48.18%、37.12%和40.78%，相對比較集中。請發行人代表：(1)結合汽車行業供應商體系管理、發行人自身技術及經營能力，說明是否對衆泰及其授權廠商存在重大依賴；（2）說明報告期內衆泰及其授權廠商的銷量情況、公司配套佔比情況；（3）結合國內乘用車市場競爭格局及市場變化，說明衆泰等發行人客戶的可持續經營能力；（4）說明對奇瑞汽車、吉利汽車等衆多自有品牌汽車的供應體系和銷售情況。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　3、報告期內，發行人淨利潤迅速增長，經營活動產生的現金流量淨額低於淨利潤水平，主營業務毛利率呈增長趨勢，2017年度淨利潤增長速度明顯大於營業收入的增長，2017年度應收賬款週轉率及存貨週轉率下降明顯。請發行人代表：（1）說明報告期經營活動現金淨流量與淨利潤不匹配的原因及合理性；（2）說明毛利率逐年上升的原因以及合理性，與細分同行業同類產品毛利率變動趨勢是否一致；（3）說明2017年度淨利潤水平增長明顯大於營業收入增長的原因，應收賬款週轉率及存貨週轉率明顯低於以前年度的原因及合理性；（4）2018年1-6月業績同比變動情況；（5）結合目前下游汽車行業的整體發展情況、主要客戶及相關配套車型的銷售情況等，說明收入增長的可持續性，招股說明書中相關風險揭示是否充分。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　4、發行人股東趙士華的股權歷史上曾存在代持、頻繁轉讓及變更持有人等情形。請發行人代表說明：（1）趙士華歷史上由他人代持股份、且頻繁轉讓、變更持有人的原因，相關股份代持是否已經完全解除，發行人股權是否清晰，是否存在法律糾紛或潛在糾紛；（2）未將趙士華認定爲實際控制人的依據是否充分、原因是否合理，報告期內發行人實際控制人是否發生變更；（3）趙士華胞姐控制的龍騰汽車配件公司與發行人是否存在同業競爭情形，是否存在共同供應商、共同客戶的情況，是否存在利益輸送情形。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　5、2016年12月，發行人通過收購控股股東力邦集團控制的力邦企業汽車零配件相關機器設備和存貨，以消除潛在的同業競爭。力邦企業目前仍從事摩托車零配件、自行車零配件的生產與銷售業務。請發行人代表說明：（1）力邦企業的歷史沿革、資產、人員和主營業務，與發行人是否構成同業競爭，是否影響發行人的獨立性；（2）僅採用收購機器設備和存貨的方式而不採用收購股權的方式的原因及合理性；（3）力邦企業目前的經營狀況，是否存在替發行人承擔成本、費用或其他利益輸送情形；（4）報告期內向力邦企業採購鋁鑄件的關聯交易是否履行相應程序，價格是否公允。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　（二）蘇州龍杰特種纖維股份有限公司

　　1、報告期，發行人經營業績波動較大。請發行人代表說明：（1）收入、利潤、毛利率大幅波動的原因及合理性，是否與同行業可比公司變化趨勢一致；（2）仿麂皮纖維產品收入、利潤、毛利率大幅波動的原因及合理性，仿麂皮纖維下游市場變化是否會對發行人業績產生重大不利影響；（3）結合主要產品量價及成本變化、上游PET切片和PTA價格變動、下游服裝家紡產品的市場需求，以及前次申報撤回原因，分析發行人是否具有穩定的盈利能力。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　2、招股說明書披露，發行人堅持切片紡工藝，專注於差別化纖維的研發與生產，在相應細分市場技術領先，居於行業前列。請發行人代表：（1）引用權威統計數據，清晰說明公司的行業地位；（2）說明在差別化纖維領域，發行人是否有可持續的核心競爭力。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　3、報告期發行人對前五大供應商的採購佔比高、存貨餘額較大。請發行人代表說明：（1）供應商集中度高於同行業可比公司的原因及合理性；（2）發行人與主要原材料供應商的議價能力，以及採購成本的穩定性；（3）供應商集中是否會對發行人未來持續盈利能力構成重大不利影響；（4）原材料餘額持續增長，特別是2018年上半年末大幅增長的原因及合理性；（5）庫存商品金額較大的原因及合理性，是否存在滯銷風險，存貨跌價準備計提是否充分。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　4、請發行人代表：（1）結合法規內容、業務實質、生產工藝和流程的情況，說明發行人業務及生產各環節是否涉及重污染行業；（2）對比同行業可比公司情況，說明報告期發行人環保相關支出是否與經營規模、產能、排污量相匹配；生產經營是否符合環保相關法律法規的規定。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　5、請發行人代表說明：（1）龍傑有限租賃經營集體資產是否已依法履行相關法律程序，租賃雙方權利義務特別是收益分配的約定是否符合規定，該等租賃是否合法合規、是否存在法律糾紛；（2）龍傑有限競買破產資產的資金來源及資金來源是否合法合規；（3）2007年7月中港特化廠改制及資產界定是否合法合規、是否符合租賃合同條款的約定；（4）有權部門出具的相關確認文件是否已涵蓋上述問題。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　（三）青島蔚藍生物股份有限公司

　　1、發行人報告期內第一大客戶爲上市公司新希望六和股份有限公司。請發行人代表說明：（1）是否存在資產、業務、人員、技術等來源於新希望的情形，是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形；（2）部分董監高曾在新希望任職是否存在違反競業禁止的情形；（3）與新希望關聯交易的必要性、公允性，是否已履行內部決策程序並充分披露；（4）是否存在對新希望的重大依賴，是否存在其他潛在利益安排情形；（5）向新希望支付銷售代理費是否系行業慣例，銷售代理費的計算依據和方法、各期銷售代理費與實現的銷售收入之間是否匹配；（6）2015年發行人與新希望披露數據存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　2、發行人報告期內以直銷爲主，經銷爲輔。請發行人代表說明：（1）經銷模式是否系行業慣例，與經銷商是否存在關聯關係；（2）存在第三方回款的原因及必要性，相關內部控制是否健全有效；（3）各大類產品經銷和直銷模式毛利率差異水平不一致且各期差異波動不一致的原因及其合理性。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　3、發行人所處行業爲生物製造行業，各期技術開發及轉讓收入逐年增長。請發行人代表說明：（1）發行人所處行業的規模、趨勢及公司的行業地位，競爭優、劣勢，以及核心競爭力的可持續性；（2）技術開發與轉讓收入增長的原因，收入確認及成本覈算是否符合《企業會計準則》相關規定，交易定價是否公允；（3）當前國際貿易環境的變化是否對發行人產生重大不利影響。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　4、報告期內，發行人營業外收入佔比較高，營業外收入主要爲政府補助。請發行人代表說明政府補助的可持續性，是否存在影響公司持續盈利能力的重大不利情形。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　5、請發行人代表說明：（1）從事生產經營是否已取得全部相關資質以及主要客戶的合格供應商認證，是否持續符合擁有該等資質所需的條件；（2）即將到期的證書、文號等展期是否存在法律障礙，未完成產品批文續展前生產是否構成重大違法違規行爲；（3）危險廢物處理程序是否合法合規，是否存在風險隱患。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　 發行監管部

　　2018年10月23日