摘要：“新湖控股作爲本次交易後哈高科的控股股東，未來將在滿足各項監管政策和要求的前提下，積極採取哈高科定向增發股份等各項有效措施，在本次交易完成後進一步降低自身及一致行動人所實際控制的湘財證券股份比例。從交易結果方面，包括新湖控股及其一致行動人在內的原湘財證券股東通過哈高科間接擁有的湘財證券股權比例，均較本次交易前有所降低，亦未達到增持的結果。

原標題：“新湖系”操盤湘財證券上市路不順暢：證監會連發20問，哈高科210頁作答

記者 馬曉甜

20個問題，210頁回覆，湘財證券借道哈高科（600095.SH）的“曲線上市”之路，可謂“難題重重”。

去年6月，哈高科拋出“橄欖枝”，透露公司正在籌劃重大資產重組事項，擬以發行股份方式購買新湖控股等股東持有的湘財證券股份。

隨後，上交所連發11問，要求哈高科進一步說明和解釋該筆交易是否涉及重組上市、交易相關方是否符合股東資質以及湘財證券業績資產變動的原因等。

3月2日，證監會向哈高科下發關於公司發行股份購買資產並募集配套資金的反饋意見，就本次交易後對湘財證券具體整合、管控安排；收購湘財證券後哈高科“雙主業”下如何保持有效治理結構；湘財證券股票質押業務收入2019年大幅增長的原因及合理性；湘財證券增值47%的合理性，以及本次收購未設置業績承諾是否有利於保護中小股東利益等，再度向哈高科提出20項問題。

值得注意的是，此前上交所已經詢問過的股東資質、業務協同等問題已是二次被提及。

3月27日晚間，哈高科終於就上述問題作出回覆。

　　股東資質是否符合？

哈高科表示，公司同時滿足《證券公司股權管理規定》第七條至第十條關於證券公司持股5%以下股東、持股5%以上股東、主要股東、控股股東的資格要求，及第十六條關於非金融企業入股證券公司的要求，符合《證券公司股權管理規定》對證券公司控股股東資格的規定。

此外，《證券公司股權管理規定》第十一條還規定，證券公司從事的業務具有顯著槓桿性質，且多項業務之間存在交叉風險的，其主要股東、控股股東還應當符合最近 3 年持續盈利，不存在未彌補虧損，最近 3 年長期信用均保持在高水平，最近 3 年規模、收入、利潤、市場佔有率等指標居於行業前列。控股股東還應當符合下列條件：總資產不低於 500 億元人民幣，淨資產不低於 200 億元人民幣；核心主業突出，主營業務最近 5 年持續盈利。

對此，哈高科在回覆指出，湘財證券業務活動以中介服務爲主，不涉及大額負債及大額資本中介，不存在與其他金融體系聯繫緊密、外部性顯著的情況，不涉及顯著槓桿性質且多項業務之間存在交叉風險的情況。

“哈高科和湘財證券已做出進一步承諾：若未來根據《證券公司股權管理規定》第十一條及配套規則或中國證監會的具體規定，哈高科需滿足資產規模等作爲湘財證券控股股東的進一步條件， 或湘財證券需對部分業務進行調整以適應控股股東資質現狀，哈高科及湘財證券 保證將及時、有效地採取措施，以達到相關規定和監管機構的要求。”回覆稱。

由於哈高科與湘財證券皆是“新湖系”旗下資產，此次交易可謂“左手倒右手”。

回覆顯示，哈高科的控股股東爲新湖集團，截至目前持有哈高科 16.08%的股份；新湖集團的控股股東爲自然人黃偉，截至目前持有新湖集團 53.06%的股權，爲哈高科的實際控制人。而在2007年，新湖控股就已取得湘財證券超過 50%的控股權，本次交易前，新湖控股及其一致行動 人新湖中寶合計持有湘財證券 77.71%的股份。交易完成後，新湖控股將成爲哈高科的控股股東。

新湖集團、新湖控股、新湖中寶交易前後持有哈高科的股權結構變化

在《證券公司股權管理規定》實施後，根據配套實施的《關於實施<證券公 司股權管理規定>有關問題的規定》第二條第（一）款，“《證券公司股權管理規 定》施行前，非金融企業實際控制證券公司股權比例超過 50%的，《證券公司股權管理規定》施行後，原則上不得繼續增持證券公司的股權比例。”

哈高科表示，根據本次交易方案，哈高科向交易對方發行股份購買其分別持有的湘財證券相應股份，即各交易對方以所持湘財證券股份換股取得哈高科的股份，各交易對方未有對湘財證券進行增持行爲；從交易結果方面，包括新湖控股及其一致行動人在內的原湘財證券股東通過哈高科間接擁有的湘財證券股權比例，均較本次交易前有所降低，亦未達到增持的結果。

新湖控股及其一致行動人實際控制湘財證券的股份比例變化

“新湖控股作爲本次交易後哈高科的控股股東，未來將在滿足各項監管政策和要求的前提下，積極採取哈高科定向增發股份等各項有效措施，在本次交易完成後進一步降低自身及一致行動人所實際控制的湘財證券股份比例。”回覆中寫道。

深陷“羅靜案”後續處置

針對哈高科與湘財證券的業務差異和收購後的整合安排，哈高科稱，本次交易前，上市公司營業收入主要來自於大豆產品深加工、製藥、防水卷材業務、工業廠房及其他業務；本次交易完成後，公司將獲得湘財證券的控股權，業務範圍將新增證券經紀、證券投資諮詢、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理等經營範圍。

交易完成後，根據經審閱備考報表，公司原有營業收入在 2018 年、2019 年 1-10 月佔比分別爲 18.27%、26.50%，新增金融業務產生的利息收入、手續費及佣金收入合計佔比分別爲 81.73%、73.50%， 成爲上市公司主要收入來源。

“本次交易完成後，上市公司 2018 年、2019 年 1-10 月的營業收入、淨利潤指標均有較大幅度的提升，本次重大資產重組將顯著提升上市公司的盈利能力。”哈高科稱。根據回覆，交易完成後，哈高科將轉型金融服務業，大力發展盈利能力較強的證券服務業務。

哈高科表示，考慮到公司與湘財證券在主營業務經營模式、 資金管控、治理要求、核心人員選任與配備等方面因所屬行業不同而導致的差異性，將結合湘財證券的業務特點，進一步加強管理能力，完善控制制度以適應重組後的規模、業務擴張。

此外，湘財證券此前還牽涉進了鬧得沸沸揚揚的“羅靜案”，其管理的金匯 25 號、26 號、27 號集合資產管理計劃底層資產爲中誠實業的應收賬款債權，爲還款提供連帶責任保證的中誠實業實際控制人羅靜目前被刑事拘留，前述資產管理計劃於 2019 年 8 月和 9 月已到期。證監會對風險化解的主要措施和清算方案、湘財證券所要承擔的責任以及會受到的影響也頗爲關注。

哈高科表示，在湘財證券獲知中誠實業實際控制人羅靜被刑事拘留等風險事件後，爲化解風險，保護標的資管計劃委託人的合法權益， 湘財證券立即啓動了應急處置工作並採取了風險化解相關措施。截至回覆出具日，標的資管計劃已到期終止，清算方案的主要內容及清算款支付情況如下：

（1）底層資產處置並轉讓，底層資產的受讓方在兩年半時間內分四期支付 對應的轉讓價款給標的資管計劃的管理人。

（2）同步標的資管計劃主要參考投資者所投金額分四次清算，四次清算 比例分別爲 30%、30%、20%、20%。截至本回復出具日，對於已書面同意清算方案的投資者，標的資管計劃對應的第一次清算資金已按期支付。

（3）每次清算完成後，清算款項劃至客戶資金賬戶，收到第四次清算款即 爲投資者持有的標的資管計劃份額全部清算並支付完畢。

回覆稱，就管理人運用標的資管計劃財產投資中誠實業應收賬款債權，湘財證券已採取盡職調查、風險管控、風險揭示、風險化解等必要程序和措施，履行管理人應負有的主要義務和職責，在湘財證券所作該等程序、措施已切實盡到勤勉盡責的情形下，就上述風險事件，湘財證券不應對標的資管計劃的投資者承擔《證券投資基金法》、《指導意見》、《資管業務辦法》和《資管合同》所規定或約定的賠付、補償等責任。該風險事件對湘財證券的正常經營活動及財務狀況不構成重大不利影響，對本次交易不構成實質性法律障礙。

三度衝擊A股

在尋求與哈高科“聯姻”前，湘財證券已先後嘗試了收購財富證券、借道大智慧等方式衝擊A股，但最後都以失敗告終。

2011年3月底，湘財證券與財富證券籌劃吸收合併，謀求登陸A股市場。具體的實施方式是，湘財證券以現金收購財富證券33%以上股權，然後通過換股吸收合併其他股東股權。但雙方在付款方式等具體操作層面陷入僵持，併購計劃無疾而終。

2015年1月23日，上市公司大智慧擬通過現金加股權的方式收購湘財證券100%股份，作價85億元。然而天不遂人意，4月30日，大智慧因信息披露涉嫌違反證券法律規定，遭證監會立案調查；5月，受立案調查影響，該重組案被迫中止；2016年3月8日，重組案宣告終止，湘財證券“互聯網+券商”夢碎。

2017年2月，湘財證券發佈公告，擬首次公開發行A股股票並上市，公司正接受中信證券的輔導，輔導期自2017年2月9日開始計算；3月6日，湘財證券又披露了首次公開發行股票並上市方案的公告，擬在上交所上市，擬發行股票不超過16億股。

2018年3月12日，由於上述上市議案的有效期已經即將屆滿，湘財證券召開董事會會議，延長了公司上市方案決議有效期，延長期爲12個月。隨後，湘財證券於2018年6月12日起終止在新三板掛牌。

針對湘財證券新三板掛牌期間信息披露、所受處罰以及本次交易作價的合理性等，哈高科回覆證監會稱，湘財證券自 2014 年 1 月-2018 年 6 月的新三板掛牌期間，湘財證券存在被中國證監會及有關地方監管局、股轉公司採取出具警示函、監管關注函、責令增加內部合規檢查次數等行政監管措施 或自律監管措施的情形。經逐項查閱前述監管措施所涉事項，主要系湘財證券歷史上開展新三板主辦券商等具體證券業務活動中存在不規範情形導致，不涉及湘財證券作爲新三板掛牌公司的信息披露行爲。根據湘財證券提供的整改報告及書面說明，湘財證券已按前述監管措施的規定和要求，對相關不規範事宜進行整改， 前述監管措施不構成重大違法違規。

根據回覆，本次交易中，採用市場法和收益法兩種方法對標的公司進行評估，最終採取了市場法評估結果作爲本次交易湘財證券的最終評估結論。湘財證券終止掛牌前三個月最高市值爲 114.91 億元，最低市值爲 110.86 億 元，平均市值爲 113.18 億元，本次交易估值爲 106.37 億元。

除此以外，回覆還披露了湘財證券的主要業務和收入變動情況。

截至目前，湘財證券在全國共設有 6 家主要從事經紀業務的區域分公司以及 61 家證券營業部。2019年1月-10月，湘財證券營業收入和淨利潤分別爲10.77億元和3.38億元。

2017年度、2018 年度、2019 年 1-10 月經紀業務收入分別爲 68，091.56 萬元、50，846.78 萬元、53，272.17 萬元，佔營業收入的比例分別爲 50.37%、51.42%和49.48%。經紀業務收入基本佔到湘財證券總收入的 50%左右，爲湘財證券業務收入的第一大來源。從地區分佈來看，經紀業務手續費及佣金淨收入主要分佈華東地區、華中地區、華南地區、華北地區，其中華東地區佔比最大，報告期內佔比均超過 40%。

在股票質押業務方面，哈高科表示，報告期內，湘財證券使用自有資金開展股票質押式回購業務規模較小，2017年度、2018年度開展兩筆股票質押式回購業務，利息收入分別爲 197.62 萬元、22.80 萬元；2019 年 1-10 月股票質押式回購業務收入 合計爲 2515.05 萬元，佔當期營業收入的 2.34%；截至 2019 年 10 月 31 日，該業務涉及湘財證券自有資金餘額 54500 萬元，佔湘財證券總資產的 2.01%。2019年，湘財證券出資 40000 萬元自有資金參與設立民企 2 號資產管理計劃，專門用於民營企業紓困，截至2019 年 10 月 31 日，上述集合資產管理計劃主要用於開展客戶股票質押融資業務，導致其股票質押式回購業務的規模略有上升，但股票質押式回購業務的整體規模仍然較小。