6月8日，廣東證監局對中信證券華南出具了警示函，原因是在2013年擔任“13莒鴻潤”債承銷商過程中存在內控不完善的問題。公開信息顯示，該罰單系中信證券華南收到的首份行政監管措施。

這份警示函雖然可能對中信證券分類評級造成拖累，但在此前的收購過程中，中信證券對廣州證券所涉及的違約事項或早有心理預期。2019年10月份，中信證券在回覆證監會對收購事項問詢中，就對包括“13莒鴻潤”在內的三隻違約債券的相關訴訟進展進行詳細闡述，並表示不排除廣州證券需根據生效判決承擔相應賠償責任的風險。

當時，廣州證券就另一隻違約債“14吉糧債”計提人民幣6582.83萬元預計負債。日前，“14吉糧債”違約事項也有最新進展。本月初，吉林省高院做出終審判決，經法院主持調解，該債券持有人安信證券、東興證券分別與中信證券就中信證券華南是否應當承擔連帶責任達成了調解意見。

6月8日，廣東證監局對中信證券華南出具了警示函，因在擔任“13莒鴻潤”債承銷商過程中，存在盡職調查工作不充分問題，反映出中信證券華南在中小企業私募債券業務開展過程中內部控制不完善。券商中國記者梳理公開信息，該罰單是並表後中信證券華南收到的首份罰單。

今年1月份，中信證券發行股份收購廣州證券事項進入收尾階段，當月完成了標的資產的過戶手續及相關工商變更登記，並將廣州證券更名爲中信證券華南公司，自2020年1月31日納入並表範圍。自2月份以來，並未在公開信息渠道查詢到中信證券華南收到監管罰單。

根據《證券公司監督管理條例》第七十條的規定，廣東證監局決定對中信證券華南採取出具警示函的行政監管措施，要求該公司完善內部控制，依法合規開展業務，並對責任人員進行內部問責。

該起違約事項並非新鮮事。2013年，莒南縣鴻潤食品有限公司（簡稱“鴻潤食品公司”）在上交所非公開發行了中小企業私募債券（簡稱“13莒鴻潤債”），實際募集金額1億元，期限2年，票面利率9.5%，由莒南縣城市國有資產經營有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，廣州證券爲承銷商。

本期債券的持有人有兩家，其中，中天國富證券（原“海際證券”）通過國聯匯贏19號定向資產管理計劃持有本期債券的面值爲5000萬元，寧夏銀行通過華富基金高收益債券1號特定客戶資產管理計劃持有本期債券的面值爲5000萬元。

根據募集說明書，鴻潤食品公司應當於2015年11月6日全額兌付13莒鴻潤債1億元本金及支付最後一期利息，但由於發行人2015年業務下滑，運營資金緊張，無法按時全額兌付債券本金及利息，後出現實質性違約。

隨後，債券持有人開始向擔保人追償，但法院認定本期債券中蓋有莒南國資經營公司印文的擔保函系僞造，即莒南城市國資公司未向鴻潤食品公司提供擔保，判決駁回中天國富證券、寧夏銀行要求莒南城市國資公司承擔擔保責任的訴訟請求。

於是，寧夏銀行、中天國富證券分別於2018年12月、2019年5月以債券募集說明書存在虛假記載等爲理由分別向廣州市中級人民法院、山東省濟南市中級人民法院起訴，要求廣州證券承擔賠償責任，合計逾1.3億。

這份警示函雖然可能對中信證券分類評級造成拖累影響，但在收購過程中，中信證券對廣州證券所涉及的違約事項早已瞭然於胸。

2019年10月份，中信證券在回覆證監會對收購事項問詢中，就對三隻違約債券的相關訴訟進展進行詳細闡述。就13莒鴻潤債而言，廣州證券經過評估認爲履行該賠償義務導致經濟利益流出企業的可能性較低，暫未確認預計負債。不過廣州證券是否需承擔責任及需承擔責任的範圍需根據法院生效判決確定，不排除廣州證券需根據生效判決承擔相應賠償責任的風險。

在收購過程中，除了“13莒鴻潤”債存在違約外，廣州證券還存在兩隻違約債，分別爲“13弘昌燃氣債”和“14吉糧債”。

其中“13弘昌燃氣債”爲信陽市弘昌管道燃氣工程有限責任公司於2013年發行，規模爲7億元，2017年出現實質性違約，至2019年10月份，13弘昌燃氣債存續債券面值餘額爲6.42億元，其中宏信公司持有64,230.60萬元已完成面值轉讓協議簽訂及對應款項支付，以及57,264.10萬元的債券過戶）；一名機構投資者持有2.7萬元仍在洽談協商中；兩名個人投資者合計持有1.8萬元（未行使回售權）。值得一提的是，該期債券將於本月到期。

對另一隻違約債“14吉糧債”，廣州證券早在2017年就因盡調不完善收到了廣東證監局下達的警示函，後來的焦點主要在於廣州證券要不要對賠付承擔連帶責任。就在本月初，吉林省高院對該案進行了終審判決，經法院主持調解，安信證券與中信證券就後者是否應當承擔連帶責任達成了調解意見。

來回顧下事情的原委，2014年，吉林糧食集團收儲經銷有限公司（簡稱“吉糧收儲”）在上交所非公開發行，吉糧集團爲債券擔保人，廣州證券爲承銷商、債券受託管理人。14吉糧債實際募集金額爲3億元，安信證券持有0.8億元、東興證券持有0.3億元、樺甸市吉嘉糧食貿易有限公司持有1.9億元。隨後該期債券出現違約，且吉糧收儲和吉糧集團均開啓破產重整。

該期債券的持有人之一樺甸吉嘉於2017年7月5日出具承諾函，承諾放棄收取其所持14吉糧債的本金1.9億元及其利息，同時配合在中登公司上海分公司辦理該部分債券的註銷手續。

安信證券、東興證券分別於2017年2月以吉糧收儲未能按時還本付息、債券募集說明書及非公開轉讓告知書存在虛假記載等爲理由，向長春市中級人民法院提起訴訟，並將吉糧收儲、吉糧集團、廣州證券列爲共同被告，要求吉糧收儲賠償全部損失，吉糧集團和廣州證券承擔連帶賠償責任。

去年，長春中院對該案做出一審判決，廣州證券被判對安信證券所持有的本金人民幣8000萬元及利息人民幣1538.66萬元的給付承擔連帶責任，同時對東興證券所持有的本金人民幣3000萬元及利息人民幣577.00萬元的給付承擔連帶責任。在中信證券收購過程中，廣州證券經過評估對以上所述訴訟共計提人民幣6582.83萬元預計負債。

券商中國記者還發現，中信證券華南對該判決提起上訴。就在本月初，吉林省高院對該院進行了終審判決，經法院主持調解，安信證券、東興證券分別與中信證券就中信證券華南是否應當承擔連帶責任達成了調解意見。

對於該起違約債事項，廣州證券早已收到監管罰單。2017年10月10日，廣東證監局對廣州證券出具警示函，認定廣州證券作爲吉糧收儲公司非公開發行2014年中小企業私募債券的承銷商和受託管理人，在盡職調查工作中對發行人股權結構等事項主要依靠發行人提供的材料，覈查措施單一，公司存在內控不完善的行爲。

當年10月19日，中國證券業協會對廣州證券作出自律懲戒措施決定書，認定廣州證券在“14吉糧債”項目中作爲主承銷商對發行人實際控制人股權披露與事實不符，同時盡職調查過程中對發行人對外擔保情況披露不足、未能充分覈實發行人與擔保人財務狀況與實際情況差異等情況。

由於中信證券華南定位爲中信證券財富管理專業子公司，廣州證券其他業務職能早在2019年初就開始與中信證券進行整合。就投行業務而言，中信證券此前在問詢函回覆中表示，針對正在進行過程中的投資銀行項目，廣州證券將會按照協議約定繼續推進，未來隨着中信證券與廣州證券的整合，項目繼續由中信證券完成。

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