【e公司調查】一場借貸糾紛牽出特大案件！這家公司控股股東被立案偵查，涉案資金高達數億！

證券時報記者從可靠信源處獨家獲悉，萬通發展（600246）控股股東嘉華東方控股（集團）有限公司（簡稱“嘉華控股”）已於日前被公安部門立案偵查，原因與涉嫌高利轉貸有關，涉案資金規模達數億元級別，屬特大案件。

有接近嘉華控股的人士向記者透露，涉案被查直接導火索與嘉華控股和“和祥系”之間一場曠日持久的借貸糾紛有關。這場本息合計超過10億元規模的債權債務之爭，使在北京地產圈內都有一席之地的兩大派系之間從友到敵，分道揚鑣。雙方的對峙還捲入北京聯星房地產開發有限責任公司（以下簡稱“聯星公司”）、北京和祥恆房地產開發有限公司等股權紛爭，使鏖戰漣漪擴散，甚至牽涉到萬科A等上市公司。

與“和祥系”的糾紛纏鬥，可以視爲嘉華控股6年前入主萬通發展前後資金鍊狀況的折射。隨着嘉華控股被公安部門立案偵查，系列疑竇仍然有待揭開：到底是誰的聯星公司？嘉華控股入主萬通的資金到底來自何處？未來嘉華控股的流動性鏈條會沿着何種邏輯演進？土儲增長停滯、業績逐步萎縮的萬通發展，轉型之路又在何方……

精準“卡位”的借款年息

倘若把時間拉回到10年前，“和祥系”（主體包括北京和祥通實業公司和北京和祥恆房地產開發有限公司）的掌舵者吳晨，還將嘉華控股法定代表人、萬通發展董事長王憶會視作恩人。當時，吳晨因爲工程款問題出現流動性危機，而成立多年的嘉華控股則正在被王憶會打造成一家覆蓋房地產開發、醫療健康、體育產業等在內的多元化企業集團。

北京和祥恆公司辦公地

2011年前後，吳、王雙方的一紙借款協議，正式拉開了彼此合作的大幕。根據協議，北京嘉華築業實業有限公司（嘉華控股的曾用名）作爲甲方，向北京和祥通與和祥恆兩家公司按照24%的年化利率多次發放借款，以解決“和祥系”相關債務問題。爲了保證債權人的資金安全，北京和祥通以持有的聯星公司49%股權及和祥恆的70%股權質押給嘉華控股，並以其開發的康斯丹郡項目可供銷售的房屋委託給嘉華控股指定的代理機構銷售，銷售所得優先用於償付嘉華控股借款本息。

嘉華控股辦公樓

康斯丹郡項目位於北京北四環附近，與北京市會議中心、奧林匹克公園、萬畝國家森林公園等隔街相望，區域位置得天獨厚，由北京和祥恆公司開發。不過，爲了方便辦理銷售及網籤手續保證債權人利益，在借款協議簽訂後，北京和祥恆公司的公章、康斯丹郡項目網籤U盤改由嘉華控股掌控。

康斯丹郡業主已入住

2015年《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》實施，年利率24%以下屬於有效約定。嘉華控股對和祥恆的借款利率精準卡在了這條紅線處。這一利率水平也意味着資金成本不到4年就要實現相對於本金的翻番，必然給“和祥系”方面帶來較大的償還壓力，吳晨爲何會接受如此高息貸款呢？

有接近北京和祥恆公司的人士介紹，這與吳晨當時遭遇流動性危機有關。“當時北京地產已經受到政府調控，北京和祥恆貸款受限，需要外借資金恢復元氣。”

經過多輪交流，吳晨最終答應接受證券時報記者採訪。據他透露，“當時，24%的年化利率雖然高，但是仍然比其他高利貸渠道安全划算；同時，按照當時存量房屋銷售額判斷，能夠覆蓋貸款成本，因此償付不存問題。”

此後借款與還款陸續展開，其中2014年的一筆放貸成爲雙方關係走向割裂的轉折點。

這一年，嘉華控股向北京和祥恆提供了約8400萬元規模的借款，年息24%。嘉華控股放貸緩解北京和祥恆的流動性難題，北京和祥恆通過借貸給予嘉華控股高息補償，不過這樁合法框架下的市場化交易，不僅沒能成爲溫暖彼此的陽光，反而成爲割裂雙方合作關係的一把利刃。

原因在於雙方對於還款數額出現分歧。按照吳晨的說法，2016年初，“和祥系”通過康斯丹郡項目的售房款，完全清償嘉華控股之前所提供的所有借款本息合計5.7億元。“按已售康斯丹郡項目網籤價格計算，和祥恆公司合計已償還7.66億元。兩者相抵，不僅不欠嘉華公司借款，嘉華公司反欠和祥恆公司1.9億餘元。”

但嘉華控股對這一說法並不認可。嘉華控股內部人士表示，在借款協議之後，北京和祥恆方面與嘉華方面還簽訂有補充協議，所約定的還款方式爲所有貸款整體計息，而且還對還款標準進行了重新確認。“北京和祥恆方面從嘉華控股的貸款本金要高於吳晨所講，應爲4.2億元；此外和祥通方面也拖欠嘉華控股借款1億元以上。”

按照吳晨的說法，嘉華控股於2015年開始銷售康斯丹郡項目房屋。後來他曾找到嘉華方面要求對賬，但是遭遇對方推脫。這被吳晨認爲是故意壘高本金。不過這一說法，記者並未從嘉華控股方面得到回應或證實。

真假“和祥恆”

由於在還款額度方面存在分歧，嘉華控股以和祥恆公司未償還全部借款爲由，向法院提起訴訟，合計訴訟標的爲10.3億元。剔除已償還金額後，要求北京和祥恆繼續支付借款本息共計3.63億元，並向法院申請查封扣押北京和祥恆在天津、陽江的兩處價值3億餘元的資產。

吳、王雙方爭議的核心焦點之一，在於 “補充協議”。因爲在“補充協議”中，一方面改變了計息方式和還款方式，將此前借款協議中的“逐筆償還”改爲“整體計息按季結息”，這在吳晨看來，相當於壘高了還款本金，在24%的年化高息之下，也順勢抬高了還款金額。同時，“補充協議”還規定只有康斯丹郡項目售房款到達嘉華控股公司賬戶後纔算還款，吳晨認爲這改變了此前只要房屋銷售就視爲還款的約定，也相當於壘高了借款本息。

正是這個雙方爭議的補充協議，最終成爲割裂雙方合作關係的刀刃。一方面，嘉華控股視“補充協議”爲訴訟依據，另一方面，吳晨卻對記者否認了“補充協議”的存在。

“補充協議系僞造，從簽署雙方來看，一方是嘉華控股，另一方則假的‘北京和祥恆’。”吳晨對記者表示。

實際上，在此後嘉華控股與“和祥系”之間的訴訟纏鬥中，經常會有兩個“北京和祥恆”現身法庭，恰如真假美猴王一樣，讓法律和市場難以辨認。那麼爲何會出現兩個“北京和祥恆”呢？

2011年，吳晨被醫院診斷爲肌無力，將不少事宜都委託給公司一位劉氏副總經理辦理。事後吳晨回憶，這次退身成爲“和祥系”噩夢的開始。“嘉華控股方面採取向劉行賄等方式，利用所掌控的北京和祥恆公章，簽訂了系列僞造協議，採取欺騙手段製造北京和祥恆未還款的假象，故意壘高借款本息。”

2020年，吳晨向北京公安方面遞呈了《關於嘉華控股涉嫌高利轉貸罪、虛假訴訟罪的報案書》，2021年2月，公安方面認爲，嘉華控股涉嫌高利轉貸一案符合立案標準，正式立案偵查。

誰的聯星？

在嘉華控股與“和祥系”的借貸糾紛中，聯星公司是核心焦點之一。

聯星公司1997年成立，系位於北京朝陽區的北小營商務綜合樓項目的開發主體。從2010年開始，這家公司的身份走向“多元”，既是當初吳、王雙方借款協議簽訂時的抵押物，又是嘉華控股從金融機構借款的主體，最終在嘉華控股入主萬通地產後剝離賣給了萬科。

聯星公司爲主體開發的北小營項目

在前述2014年嘉華控股向和祥恆提供的8400萬元貸款中，重要來源之一就是以聯星公司爲主體進行的借款。

前述接近嘉華控股的人士透露，當時，嘉華控股通過聯星公司從北京某信託公司貸款，並將北小營項目的商務綜合樓進行抵押。貸款獲批後，聯星公司陸續獲發約6億元貸款，年利率不超12%，用於開發北小營項目。不過，按照吳晨的說法，嘉華控股卻反手轉貸給包括北京和祥恆在內的其他公司。

聯星公司爲A股市場投資者所熟知，是與萬科有關。在2017年年報中，萬科A明確，聯星公司是萬科的合營企業，並羅列出當年對聯星公司的應收款項爲3.5億元。在2018年年報中，萬科A通過收購方式增加了數十個子公司，聯星公司也被列爲其中之一。

聯星公司之所以被收歸萬科麾下，是嘉華控股2015年前後籌劃入主萬通發展之際基於避免同業競爭的考量。當時，嘉華控股及實際控制人王憶會出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾聯星公司尚在執行的房地產項目由萬通發展託管，並保證聯星公司在完成現有存量項目後不再開展房地產開發業務。

聯星公司雖然已經收歸萬科麾下，但是在當時交易之前，卻也面臨股權紛爭。在嘉華控股看來，聯星公司當時爲自身旗下公司；而在“和祥系”看來，在與嘉華控股借款協議中，聯星公司只是“讓與擔保”，並非“股權轉讓”，自己依然持有聯星公司49%股權。

那麼到底應該是誰的聯星呢？記者致電聯星公司所公佈的電話，提示音已經接入萬科語音系統。聯星公司所給出的回應是，目前經營正常，股東層面的事情並不知曉。記者再度聯繫萬科，內部人士介紹，萬科總資產超過萬億元規模，旗下子公司衆多，且相關資產變更時有發生，因此也不清楚關於聯星公司股權的更多細節。

對於聯星公司股權賣給萬科，吳晨在接受記者採訪時並沒有表示反對，而是將萬科視爲了“善意第三人”。不過他對記者強調，“北京和祥通持有聯星公司49%股權，按照萬科接手價格，對應的價值爲8.65億元，這一出售致使北京和祥通公司的合法權益遭受重大損失。北京和祥通已經對嘉華控股提起訴訟，原因在於嘉華控股涉嫌騙取聯星公司股權。”

入主資金疑雲

嘉華控股與“和祥系”的訴訟鏖戰，表面上是借貸糾紛，本質則是利益之爭。而嘉華控股涉案背後，與其入主萬通發展所帶來的流動性問題不無關聯。

2015年的萬通地產（萬通發展前身）曾披露非公開發行方案，擬以4.3元/股價格募集資金不超過45億元，其中嘉華控股參與認購超30億元。2016年1月，募資資金總額縮減爲不超36億元，發行對象減少到2家，嘉華控股佔公司發行後總股本的35.66%，成爲萬通發展控股股東，王憶會成爲萬通地產實際控制人。這次資本運作對萬通發展降低槓桿率帶來重要作用，不過鉅額入主資金也給嘉華控股帶來挑戰，按照當時的利率水平和槓桿成本，嘉華控股本次入主需要撬動的資金總額遠超30億元。

而根據萬通發展當時披露的情況，截至2014年底，嘉華控股總資產49億元，負債超30億元。這意味着嘉華控股需要用不足20億元的淨資產，撬動遠超30億元的入主資金。

數年前嘉華控股與馮侖關於萬通地產的拉扯博弈之下，最終嘉華控股勝出，但是鉅額資金來自何方，一直是市場未解之謎。從目前來看，動用槓桿是最爲可行的方式之一，這一方式至少又包括如下渠道，可以成爲嘉華控股解決入主資金的後援：首先是通過金融機構貸款，其次是剝離聯星公司變現，第三是大比例股權質押，此外就是轉貸獲利。

從目前來看，部分後援渠道已經落地。例如，就在正式入主萬通地產不久的2016年8月，嘉華控股將其持有的萬通發展7.33億股股份質押，原本質押截止日爲2020年8月1日，此後經過數次延期，質押延期到期日最終確定爲2021年8月2日。截至記者發稿，嘉華控股未解押股權質押數量仍然佔到嘉華控股持股的100%。

【記者觀察】地產公司爲何轉型難？

無論從馮侖隱退萬通來看，還是從王石退出萬科管理層、宋衛平辭任綠城董事會主席來看，第一代中國“房地產大佬”已經陸續宣告謝幕。

具體到萬通案例，2015年前後，馮侖通過向嘉華控股轉讓部分股權等方式逐漸淡出萬通地產，此後便逐步尋得一片新天地，陸續在脫口秀、直播、發射衛星等前沿領域不斷探索，頭上一致被貼上的地產商標籤也隨之逐漸淡去。

不過相對於馮侖而言，萬通地產的轉型卻顯得艱難得多，直至今天這把懸在頭頂的達摩克里斯之劍也難言成功摘下。

嘉華控股斥重金入主萬通發展，背後寄予了對萬通發展業務拓展和轉型破局的殷殷期待。按照入主時的計劃，嘉華控股希望能夠對萬通當時業務進行梳理，對各種內外部優質資源進行有效整合，從而增強公司的持續盈利能力和長期發展潛力。

萬通轉型的迫切性，從公司由萬通地產更名爲萬通新發展就可以看出端倪。不過，從近些年萬通所走過的路徑來看，雖然曾先後籌劃收購互聯網文娛資產、嘗試新能源業務等多次轉型嘗試，但最終都沒有如願。近年來，公司提出“新萬通，新賦能，新發展”的整體發展戰略，把“新城市科技+生活綜合運營服務商”作爲轉型目標。爲適應未來業務發展需要，公司實施了管理層調整、組織架構優化等一系列旨在提高業務運轉效率的舉措。然而從短期業績來看，受新冠病毒疫情對房地產行業產生的影響，公司淨利潤仍然處於下滑通道之內，“後馮侖時代”的萬通依然處於茫然和探索期。

放到更爲廣闊的視角考量，陷入轉型天花板的地產公司並非只有萬通發展一家。無論是融創接盤樂視網虧損數十億元，還是已經退至“老三板”市場的華業地產因保理欺詐被騙百億，都在昭示着地產公司轉型之難。再加上近期陸續出現泰禾集團、華夏幸福等頭部地產商的暴雷，更表明，相當比例的地產商正在陷入“不轉型等死、轉型找死”的尷尬境地。

地產公司爲何轉型難？首先與經濟週期波動率和賽道選擇有關。以賽道選擇爲例，馮侖與王傳福都是早在年少時便已身居要職，且幾乎是同時在世紀之交前夕毅然轉戰商海。20多年之後，比亞迪雖經歷了跌宕起伏，但營收規模已經從20多億元逼近2000億元，且核心競爭力和產品生態日趨優化。而萬通發展的營收規模，雖也經歷了從億元級別突破至十億元級別的“高光時刻”，不過此後便躑躅不前，直至目前仍在沼澤中艱難尋路。

賽道選擇差異的背後，實質是“賺快錢”還是“賺長錢”、是賺錢還是持續構建核心競爭力這兩種戰略選擇的差異。在地產業野蠻生長的時代，只要敢於用槓桿就能博取更大化利潤，不過在中國經濟通往高質量發展的過程中，這一模式已經行不通；而很多地產企業基因還是房地產，思維和文化還是傳統的，這就是不少地產企業轉型路上受傷總比歡樂多的核心根源。因此，地產公司轉型成功的根本驅動，還應歸於是槓桿模式，還是硬核能力的構建。

從嘉華控股入主萬通發展之後的系列訴訟、被公安立案偵查等情況來看，還在引向一箇中觀話題：近年來A股公司實控人變更不斷，並經常導致二級市場的短期炒作，但是無論從地產界的萬通來看，還是從消費產業的ST中基來看，新晉實控人都還沒能實現上市公司的涅槃重生。這種運作值還是不值，資方和標的方如何擦亮雙眼，都是值得思考的新課題。