每經評論員 趙李南

近日，金固股份（SZ002488，股價7.52元，市值75.34億元）公告稱，公司控股股東、實際控制人孫鋒峯、孫金國、孫利羣收到浙江證監局下發的警示函。

上述人員之所以被警示，還要追溯到2017年金固股份的非公開發行股票事項。在當年進行非公開發行時，保薦券商遞交給證監會的報告中明確提及金固股份、主承銷商並未向認購方提供財務資助或者補償。但該報告並未提及金固股份的控股股東、實控人是否向認購方提供資助或者補償。經過浙江證監局的調查，在當年的非公開發行中，金固股份的控股股東、實際控制人有向認購方承諾保底收益。

顯然，當年的中介機構並沒有查到上述保底協議，其中或許有客觀原因，或許也有主觀原因。客觀上，這種承諾可能以口頭、保密協議或其他非正式方式進行，難以在公開披露的文件中找到直接證據。主觀上，或許是中介機構在盡職調查中有所疏忽或不夠細緻。

據筆者瞭解，在定向增發的過程當中，上市公司的實際控制人通過保底協議進行融資的方式在資本市場上並不罕見。而在發行審覈的各個環節中，中介機構是避免該種情況的第一道關口，所以中介機構能否進行客觀、全面、準確地調查，也是能否避免類似事件的重要因素。

筆者認爲，中介機構應該負起責任。

首先，作爲專業的資本市場參與者，中介機構有責任和義務對上市公司進行全面、準確、公正的盡職調查。特別是對於實際控制人或其他主要股東的承諾和協議，要查驗其真實性、合法性和合理性，以及是否與上市公司公開披露的信息一致。中介機構要做到多邊審覈，其中不單單包括對上市公司的盡職調查，對於主要的合規風險點，也要詳盡梳理，並進一步涉及到上市公司的實際控制人和參與定增方，通過多方、全面瞭解信息，做到客觀公正。

其次，保薦人或項目負責人要明白自己的職業生涯更爲重要。如果保薦人覈查不仔細甚至幫助矇混過關，可能會帶來嚴重後果，這種行爲也會影響到保薦人自身的職業發展，一旦被監管機構發現，保薦人將面臨嚴厲的處罰和聲譽損失，甚至是職業生涯盡毀，這顯然得不償失。

最後，監管的及時介入調查是積極的補救措施。金固股份的保底協議之所以被曝光，正是因爲監管機構介入了調查，使得已經過去六年的隱祕保底協議浮出水面。顯然，對於金固股份的調查，監管機構做得漂亮，做到了盡職盡責，也讓相關違規方付出了應有的代價，對維護資本市場公平正義起到了積極作用。

金固股份此次事件也再次提醒所有資本市場參與方，中介機構在資本市場中的作用很重要。中介機構盡職盡責，提高信息披露質量，纔能有效防範類似問題的再次發生，從而保護投資者的利益，維護資本市場的穩定發展。