文|耿長寶 

來源|博望財經

今年3月15日，京東司法拍賣平臺上一場近40萬網友圍觀的拍賣，引發各路關注。這場起拍價58.65億元的競拍品，正是金融圈備受關注的泛海控股持有的民生證券34.71億股股權。此次拍賣需繳納保證金5億元，加價幅度單次2000萬元，經過162輪激烈競價，157次延時，最終被國聯集團以91.05億元競得，溢價率55.24%。9個月之後的12月15日，這場法拍的結果終於獲得證監會的批覆，要求雙方應當在30個工作日內辦理股權的變更手續，同時做好風險隔離，穩妥推進整合工作。

這場曠日持久的股權爭奪戰終於落地，作爲重組無望的泛海控股最優質的金融資產，“民生證券”是國內歷史最悠久的老牌券商之一。

拍賣之前，泛海控股持有民生證券35.55億股份，持股比例爲31.03%，是第一大股東，而此次拍賣的，是其持有的30.30%股份，在此次拍賣後，國聯集團將接任泛海控股，成爲民生證券的第一大股東。在多個權威平臺領獎領到手軟的民生證券，到底是不是一筆好生意？對比過往業績以及暴露出的問題，國聯集團到底是接盤俠，還是有機會重塑行業地位？

泛海控股預重整程序終結後，首迎超34億回款

今年12月1日，泛海控股發佈“關於法院終結公司預重整”的公告，臨時管理人北京市中倫律師事務所調查發現泛海控股作爲上市公司已不具備重整可能，已申請北京市一中院終結泛海控股預重整程序。據此，北京市一中院決定終結泛海控股預重整。

泛海控股的今年三季報顯示，未經審計的9月末歸屬母公司股東的淨資產爲-120.54億元，2023年第三季度末資產負債率高達108.26%。可以類比的是已經暴雷的恒大集團資產負債率132.6%，同樣屬於資不抵債。

而根據深交所上市規則，泛海控股不僅經營狀況難以改善，也曾多次股票面值低於1元，按照12月18日收盤價報0.53元/股計算，在不足10天的交易日上，即便連續漲停也無法突破1元，而從11月30日以來，已經連續13個交易日低於1元，這意味着，泛海控股高層已經放棄救市，退市已經成爲必然。

作爲曾經的地產大佬，泛海控股的高光時刻，也曾年營收超240億元，在北京、上海等一線城市核心區開發地產項目。2014年，隨着房地產政策調控，公司開始轉型金融，通過收購方式不斷進入信託、證券、銀行、保險、資管等行業。此次拍賣的民生證券股權，正是泛海建設（泛海控股前身）2014年以32.74億元購入的72.999%股權，後經增資擴股、多次股權減持變現還債，截至2年前的2021年1月，泛海控股持有民生證券的股權比例降至拍賣前的31.03%。

12月17日，泛海控股發佈關於民生證券股份有限公司股份拍賣事項的進展公告，公告顯示：經公司財務部門初步測算，若上述拍賣的民生證券股份最終完成股權變更手續，按照截止2023年三季度末長期股權投資賬面價值測算預計將產生投資收益約34.34億元，另將相應減少公司部分債務。這是自2021年以來，泛海控股獲得的最大一筆進賬，儘管也是杯水車薪。

高速發展的民生證券 超高佣金排名猛增

截至今年12月18日，自2022年上市新股共有731只。去年IPO上市數量爲428家，募資總額爲5868.86億元，今年A股IPO上市數量爲303家，累計募集資金3494.41億元。無論是上市數量，還是募資總額都呈收緊放緩態勢。然而，今年民生證券的表現卻較爲突出，不僅在IPO承銷保薦數量上以20家的成績超越了老牌券商國泰君安，在保薦成功率上也超越了華泰證券和海通證券。民生證券2023年承銷金額排行從去年的第九名升至第六名，承銷佣金收入由去年的第九名升至第四名。

值得一提的是，在民生證券承銷的20家IPO項目中，有13家實現了資金超募，佔比65%。超募就意味着保薦承銷機構可以獲得在目標金額之外的更高的佣金，也正因此，民生證券的佣金率讓業界都足以汗顏。

以上海汽車空調配件股份有限公司爲例，以下簡稱“上海汽配”，公司計劃募資7.83億元，實際以14.23元/股的價格上市，共計募資12億元，超募4.17億元，僅此一項，民生證券即獲得1.1億元的佣金收入，佣金率高達9.17%。而科淨源IPO項目，民生證券更是獲得了1.14億元的收入，佣金率高達14.73%。這個佣金率即便放在今年上市的303家IPO公司中，也難以找到對手。除了超募，還能見到更有意思的事情，一些上市公司的募資額甚至超過了公司的資產總額。

保薦企業“帶病闖關”一路暴跌 民生證券頻頻被罰

融資越多，就越能拿到更多的佣金，這個很好理解。而另外一個現象是，很多企業在IPO上市當天就破發，隨後一路跌跌不休，這也引發了中小投資者關於“IPO產業鏈”的質疑。

由民生證券承銷的雙元科技IPO項目，最終在科創板上市，發行價格爲125.88元/股，發行市盈率爲79.83倍，是行業均值的2.54倍，上市當天，雙元科技得以超募10.15億元。上市首日就暴跌23.67%，截至12月18日收盤，股價僅爲68.31元/股，股價較發行價下跌了45.73%。

與之類似，民生證券承銷的宏源藥業不僅超募高居公司榜首，上市當天就遭遇破發，截至12月18日，股價爲25.8元/股，已接近腰斬。不僅如此，民生證券因保薦違規收到的罰單高居行業榜首。截至12月18日已遭北交所、證監會、深交所共計9次處罰，多次因未能勤勉盡責，覈查不充分、不完整被採取書面警示、監管談話、處罰，另有3家項目被交易所列入警示名單。

而民生證券在上海汽配上市前半年突擊入股，既是股東又保薦公司上市的操作，更讓業內人士直呼還得是你。作爲專業的保薦機構，上海汽配在IPO過程中因爲基本的信息披露問題和會計覈算處理問題被證監會出具了警示函，而民生證券卻並沒有提前進行任何干預。而這或許只是民生證券衆多問題中的一個而已。

總之，在2023年獲得高速增長的民生證券，不斷推高超募獲得超額佣金的同時，也暴露了非常多的基礎操作問題，以個別下屬人員工作馬虎爲藉口是難以掩蓋的。儘管高速增長的民生證券依然被衆多第三方金融垂類平臺所認可，但其發展過程中暴露的問題也不容忽視。希望國聯集團的此次收購，能夠爲民生證券注入新鮮活力，彌補此前暴露出的忠實、審慎義務問題。