市場終於暴力反彈了！截至今日A股收盤，滬指大漲1.78%，創出1個月新高，封閉了11月11日的跳空缺口，同時成交量也放大至近3個月新高，強勢盡顯。

同時，關於上市公司分拆上市的重要規定也正式出臺。

收盤後，證監會上市部副主任孫念瑞在證監會新聞發佈會上表示，《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱《若干規定》）13日正式發佈，自發布之日起施行。

分拆子公司境內上市存在着七大“門檻”

《每日經濟新聞》記者注意到，相較此前徵求意見稿，《若干規定》部分條款門檻放寬，能夠更好地滿足企業需求；同時部分標準爲適應現階段發展需要，保留了嚴格的要求。

上市公司分拆所屬子公司境內上市，仍然存在着七大“門檻”：

一是上市公司股票上市已滿3年。

二是上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣，相較於此前10億元人民幣門檻有所降低。

三是上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過上市公司合併報表淨利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過上市公司合併報表淨資產的30%。

四是上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。

五是上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，少量使用的可以作爲分拆子公司的資產。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司較徵求意見稿放寬了條件，調高了比例，調整爲不能超過30%。

七是上市公司應當充分披露並說明，本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的要求。

證監會上市公司監管部副主任孫念瑞同時表示，分拆並不會損害上市公司利益。一是從市場層面，企業對分拆上市有自身約束，分拆後子公司還在上市公司合併報表範圍內，上市公司仍有收益權；二是可以促進分拆出去的子公司有更合理的估值，母公司估值也有提升。從監管層面說，分拆規則中有針對性安排，有盈利性指標，保證了分拆後上市公司資產仍具備較強盈利能力。

四大核心條款進行調整

修改的內容涉及分拆規則的核心條款，也是市場關注度較高的重要方面：

一是降低盈利門檻。徵求意見期間，市場有聲音認爲原來10億元的盈利要求太高，可能把一些企業“擋在門外”。正式稿結合資本市場現階段的發展情況，把盈利門檻調低至6億元，進一步發揮分拆的工具作用，提升規則的適應性。

二是放寬募集資金使用的要求。徵求意見稿不允許三年內使用過募資的業務或資產分拆單獨上市。但是，從實際情況看，上市公司募資的用途比較多，有的項目或資產可能只是少量使用了募集資金，這也是上市公司培育業務的客觀需要，完全禁止分拆不利於這類業務或資產的發展。正式稿適當放寬要求，允許最近三年內使用募資規模不超過子公司淨資產10%的子公司分拆。

圖片來源：攝圖網

三是放寬子公司董事、高管持股要求。徵求意見稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。正式稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，適應了公司管理團隊持股的情況越來越常見的實踐需要，但仍對上市公司董事高管持有子公司股份保留嚴格限制，以防範可能出現的利益衝突、利益輸送。

四是修改同業競爭表述適應不同板塊安排。目前，主板、創業板等與科創板相比，對同業競爭的監管要求不同，科創板較爲寬鬆，不允許有重大不利影響的同業競爭。正式稿對錶述做了修改，要求分拆後母子上市公司符合所在板塊關於同業競爭、關聯交易的監管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。但是，這並不意味着放鬆監管，母子上市公司須嚴格遵守所在板塊的獨立性監管要求。

分拆上市有助於優化資源配置

上市公司分拆是資本市場優化資源配置的重要手段。

業界認爲，此舉有利於公司理順業務架構，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。

另外，從國際經驗來看，分拆上市的優質公司可受益於主業聚焦和新發展，業績以及估值可以得到雙提升。

事實上，實踐中，隨着資本市場發展，部分上市公司採取多元化經營戰略，涉足新的產業或行業，爲實現業務聚焦與不同業務的均衡發展，提出將其部分業務分拆出來獨立上市的訴求。

“近年來，上市公司經營戰略更加多元，藉助分拆實現業務聚焦和均衡發展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內上市，是我國資本市場發展的必然要求。”中國證監會相關負責人曾表示。

年初提上日程 徵求意見近4個月

分拆上市今年年初就已提上日程。2019年1月30日，監管層發佈《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見 》中明確指出，“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。”

8月23日，證監會就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》向社會公開徵求意見。

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2019年11月3日，證監會主席易會滿稱，證監會近期明確12個方面的改革任務，部分論證充分、條件成熟的改革舉措已陸續出臺，目前正抓緊制定提高上市公司質量行動計劃，要儘快出臺上市公司分拆上市規則。

11月15日，證監會副主席閻慶民在第十屆財新峯會上的講話中提出，分拆上市試點規則已完成公開徵求意見，進一步修改完善後將發佈實施。閻慶民近日的表態，加速了業內對分拆上市試點規則推出的預期。

此前，證監會曾在2004年7月發佈《境內上市公司所屬企業境外上市》、2010年4月《境內上市公司可分拆子公司創業板上市》，但能夠在國內分拆上市的案例較少。

A股公司境外分拆上市踊躍

之前某大型券商非銀行業分析師曾向《每日經濟新聞》記者表示，如果允許在A股全市場分拆上市，或許可以激勵更多的上市公司去孵化創新企業，然後分拆上市，從而形成資本市場的良性循環。

此前在分拆上市的政策層面，除2004年證監會發布的《關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》外，缺少其他明確的規定。不過近10年內，A股也曾出現一些分拆上市的案例，如外高橋分拆暢聯股份在A股上市，天通股份分拆博創科技在A股上市，輕紡城分拆會稽山在A股上市，康恩貝分拆佐力藥業在A股上市、中興通訊分拆國民技術在A股上市等。

不過相比之下，近年來，A股公司分拆子公司赴港股等境外市場上市的案例更爲常見。2014年6月，用友軟件分拆子公司暢捷通在港股掛牌，成爲首個A股公司分拆子公司H股上市的案例。

此外還有：中國鐵建分拆子公司鐵建裝備上市；同仁堂分拆同仁堂科技上市；海王生物分拆海王英特龍上市；ST天業分拆天業節水上市；江河集團分拆子公司梁志天設計集團上市；同方股份分拆同方泰德上市；同仁堂分拆同仁堂國藥上市等。

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據記者瞭解，隨着去年港交所對未盈利的生物科技公司上市政策放寬，一些A股的醫藥上市公司也有意將旗下生物醫藥子公司分拆至港股上市，如天士力、復星醫藥均計劃分拆子公司赴港上市。天士力在今年的中報中指出，“報告期內子公司天士力生物醫藥股份有限公司收到了中國證監會出具的《行政許可申請受理單》，並已向香港聯交所遞交了發行上市申請。”復星醫藥日前還發布了《建議分拆上海復宏漢霖生物技術股份有限公司並於香港聯合交易所有限公司主板獨立上市的提示性公告》。此外，碧水源也在今年的中報指出，子公司北京良業在衝刺港股分拆上市。

值得一提的是，A股公司赴境外分拆上市不限於港股市場。今年7月底，泰格醫藥公告稱，公司董事會審議通過《關於授權公司管理層啓動分拆公司所屬企業到韓國證券交易所上市相關籌備工作的議案》，公司管理層將啓動分拆旗下韓國子公司DreamCIS到韓國證券交易所上市的前期籌備工作。與此同時，崑崙萬維也發佈了控股子公司GrindrInc.或其上市主體擬境外上市的提示性公告。

有行業人士認爲，近年來，A股公司在境內市場分拆上市案例之所以比較少，主要原因包括此前分拆上市相關細則未正式出臺，此外，上市公司子公司分拆上市比較容易產生同業競爭、關聯交易、利益輸送等問題，以往監管機構對相關問題的審覈也較爲嚴格。如已經通過分拆上市於科創板上市的心脈醫療在之前的審覈過程中，就曾被上交所重點問詢了關聯交易、經營獨立性等問題。

“分拆受益”概念股要來了？

有市場人士認爲，隨着今日政策的發佈，未來“哪家A股公司將受益於分拆上市”這類的話題將成爲業內的熱門。

據《每日經濟新聞》記者梳理，這些A股公司最近曾公開表達過分拆上市的意向。

據廣電運通披露，在今年8月初，公司接待機構調研時曾表示：“我們將利用無線電集團國有資本投資公司改革試點機遇，推動公司及下屬單位體制機制創新，充分探索子公司員工持股、優質資產分拆上市等改革措施，吸引AI高端人才聚集，高質量推動公司行穩致遠發展。”

曾通過機構調研披露分拆上市意願的A股上市公司還有華邦健康。在今年7月下旬的機構調研中，公司曾表示，在科創板放開分拆上市的背景下，公司將繼續支持旗下農化及新材料業務獨立運營，進一步增強農化板塊獨立融資的能力。

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值得一提的是，目前有一些A股公司或許正在翹首以盼分拆上市細則出臺。在今年7月下旬，機構對嶺南股份調研時曾問及“如果條件允許，公司是否將促成恆潤集團分拆上市？”公司方面回答“是”，“目前分拆上市相關細則還未正式出臺，公司將視具體情況盡力促成恆潤集團的分拆上市。”

記者經過梳理後注意到，在A股上市公司中，包括深康佳A、東港股份、首航節能、樂普醫療、上海電氣、金固股份、力帆股份、嶺南股份、西部材料等公司，表達過控股子公司分拆到科創板上市的意願。

不過，投資人對於分拆上市概念還需持謹慎態度，今年4月8日東港股份拋出有意分拆子公司赴科創板上市的消息後，其股價走勢反而見到了頂部。另外，投資人還應對各類擬分拆上市的消息加以辨別，今年3月~4月，中儲股份、銀邦股份、金城醫藥等都曾因爲赴科創板分拆上市的傳聞而發佈澄清公告或交易所的關注函。

A股近一成上市公司符合分拆條件

11月底，根據華泰證券策略團隊的測算，當時約有9%的A股上市公司符合分拆上市意見稿中的分拆條件。

根據2018年年報披露的上市公司參控股情況明細（對於相關信息披露不充分子公司，假設滿足拆分條件），符合相關規定的上市公司子公司達到約1500家，對應334家上市公司，佔全部A股公司的 9%。符合相關規定的上市公司主要分佈在房地產、醫藥、電力及公用事業、電子元器件、交通運輸等行業；其中國有企業佔比約 43%。

在成熟資本市場中，上市公司分拆是公司資本運作的方式之一，是較爲常見的運作模式，與兼併重組、整體上市等擴張型重組一樣，是市場化配置資源的選擇，屬於收縮型重組方式。統計數據顯示，香港市場2011年至今已完成40餘單；2016~2018年美國市場也有80餘單分拆案例。

光大證券分析師謝超認爲，分拆上市有助於子公司拓寬融資渠道，同時降低信息不對稱性，令市場充分認識子公司的經營情況和成長力。子公司管理者實現向股東的角色轉換，經營積極性有望提高。

同時，母公司分拆上市的動力可能來自改善盈利質量：第一，子公司獲得融資支持，有助於緩解母公司融資負擔、提高償債能力；第二，母公司進一步聚焦主業，專業化運營提升經營效率；第三，具備技術壁壘與高成長性的資產在資本市場獲得有效定價，有助於改善母公司的投資收益。

每經記者 王海慜 每經編輯 何劍嶺

（本文部分內容綜合自券商中國、中國證券報、證券日報）

本文封面圖片來源：攝圖網

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