新三板轉板制度落地 精選層中籤率100% 是否存在套利空間？
摘要：深交所將按照中國證監會統一領導，在平穩有序推進創業板改革並試點註冊制工作同時，認真做好轉板上市各項準備工作，明確細化相關制度安排，優化完善相關溝通機制，支持符合條件的新三板精選層掛牌公司至深交所創業板轉板上市，爲構建多層次資本市場鏈接通道、增強金融服務實體經濟能力做出貢獻。申請轉板上市的企業應當爲新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應符合轉入板塊的上市條件。
新三板轉板機制來了！
證監會6月3日晚間發佈了《關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》（簡稱《指導意見》），符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創板或創業板上市。申請轉板上市的企業應當爲新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發行並上市的條件保持基本一致，交易所可以根據監管需要提出差異化要求。
3日晚間，全國股轉系統發佈公告稱，新三板首屆掛牌委員會將於6月10日召開會議，審議北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司、上海艾融軟件股份有限公司2家公司的精選層掛牌申請。新三板首屆掛牌委正式啓動精選層掛牌審議工作。
目前，監管層正在穩步推進精選層落地工作，截至2020年6月2日，已受理47家企業公開發行股票並在精選層掛牌的申請，並向其中36家企業出具了問詢意見；市場合格投資者已超100萬戶，多家公募基金向證監會申請設立新三板基金產品，其中6只公募產品已獲批設，爲實施公開發行和發揮市場定價功能奠定了良好基礎。
6月3日，券商中國記者從深交所獲悉，深交所表示，建立轉板上市機制是落實黨中央、國務院決策部署的重要舉措，對促進多層次資本市場協同發展具有重要意義。深交所將按照中國證監會統一領導，在平穩有序推進創業板改革並試點註冊制工作同時，認真做好轉板上市各項準備工作，明確細化相關制度安排，優化完善相關溝通機制，支持符合條件的新三板精選層掛牌公司至深交所創業板轉板上市，爲構建多層次資本市場鏈接通道、增強金融服務實體經濟能力做出貢獻。
同日，上交所表示，將在中國證監會的部署下，全力支持轉板上市相關制度建設。按要求對需要交易所明確規定的內容做好制度供給，進一步明確轉板上市相關規則；建立完善包括轉板上市審覈溝通機制、轉板上市監管銜接機制等；共同大力開展轉板上市制度的推廣宣導工作，積極支持符合條件的新三板精選層掛牌公司至上交所科創板轉板上市。
6月3日轉板制度落地，這距離5月27日金融委辦公室將新三板轉板上市列入近期推出的11條金融改革措施，僅一週時間。
《指導意見》明確，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創板或創業板上市。申請轉板上市的企業應當爲新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發行並上市的條件保持基本一致，交易所可以根據監管需要提出差異化要求。
同時，轉板上市由交易所依據上市規則審覈並作出決定；掛牌公司申請轉板上市應當按照有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人；在股份限售方面，不僅要遵守法律法規的規定，還要符合交易所業務規則的規定。
一是轉入板塊範圍。試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創板或創業板上市。這樣安排有利於與科創板、創業板改革相銜接，也有利於控制風險。
二是轉板上市條件。申請轉板上市的企業應當爲新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應符合轉入板塊的上市條件。交易所可以根據需要，在上市條件中對股東人數、持股比例、市值及流動性等提出要求。
三是轉板上市程序。轉板上市由交易所依據上市規則審覈並作出決定。
四是掛牌公司申請轉板上市應當按照有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。
一是嚴格轉板上市審覈。交易所建立審覈機制，依法依規開展審覈。
二是明確轉板上市銜接。滬深交易所建立審覈溝通機制，確保審覈尺度基本一致。
三是壓實保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任。
四是證監會將加強對交易所審覈工作的監督。
一是爲不同發展階段的企業提供差異化、便利化服務，企業能夠根據自身需求自主選擇交易場所，充分利用不同市場的特色制度支持企業發展。
二是打通了中小微企業成長上升的通道，精選層在交易規則、流動性水平、公司監管等方面與交易所市場趨同，掛牌公司經過新三板市場公開披露信息和規範治理，再通過轉板進入交易所市場，預期更加明確、風險更加可控，有助於堅定中小企業長期穩定發展的信心。
截至2020年6月2日，已受理47家企業公開發行股票並在精選層掛牌的申請，並向其中36家企業出具了問詢意見；市場合格投資者已超100萬戶，多家公募基金向證監會申請設立新三板基金產品，其中6只公募產品已獲批設，爲實施公開發行和發揮市場定價功能奠定了良好基礎。
不少新入場的投資者奔着新三板精選層打新，根據規則，打新中籤率將遠超A股，100%中籤也不是沒有可能。新三板網上“打新”具有以下特點：
第一，比例配售，申購越多，獲配越多。
新三板公開發行充分考慮中小投資者的參與意願，對於參與網上發行的投資者，網上投資者有效申購總量大於網上發行數量時，實施比例配售，按照其有效申購數量和本次股票發行總量計算獲得配售股票的數量，較大程度上實現“申者有其股”，提升投資者申購效率和獲配範圍。
第二，申購時間靠前的，“打新”成功率高，最少獲配100股。
比例配售最小配售單位爲100股，按上述辦法計算獲配股份後不足100股的部分，暫不做配售，彙總後按時間優先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩餘股票。
舉例說明：發行人網上發行股份2000萬股，網上投資者認購總量2億股，投資者A申購2萬股，則獲配2000股，投資者B申購1900股，按照配售比例計算，應獲配190股，先配售100股，不足100股的部分90股待彙總後作第二輪配售，按照時間優先原則依次配售100股，如果投資者B的申購時間靠前，獲得第二輪配售，B最終獲配200股，如果申購時間靠後，未獲得第二輪配售，B最終獲配100股。
第三，設置較大申購數量區間，無市值要求。
網上投資者參與申購無存量持倉市值要求，可以按照申購意願與資金量大小自由決定申購數量，單筆申購數量最低爲100股，最高可達網上初始發行數量的5%，儘可能滿足不同投資者的投資訴求，提高網上申購自由度。
值得關注的是，新三板“打新”較目前主板和科創板“打新”還存在以下差異：
一是“打新”繳款的時點與金額不一致。主板、科創板“打新”時不需要繳款，待確定中籤後按中籤股數對應的金額繳款；新三板“打新”時全額繳付申購資金，待獲配股數確定後退回多繳款項，繳款至退款之間間隔約兩個交易日。
二是新股掛牌（或上市）後流通股份數量不一致。主板、科創板公司上市時只有本次公開公開發行的新股可上市流通，發行前的股票均處於限售不流通的狀態；新三板公司公開發行前已在新三板創新層掛牌公開轉讓，因此公開發行後並在精選層掛牌時除發行人控股股東、實際控制人及其親屬以及本次發行前直接持有或實際支配10%以上股份的股東或相關主體持有或控制的老股需要限售外，其他股份（含新股和前述範圍以外的老股）均可流通。
證監會將組織上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等做好轉板上市各項準備工作，並根據試點情況，評估完善有關制度安排。
上交所有關部門人士指出，將在中國證監會的部署下，全力支持轉板上市相關制度建設。按要求對需要交易所明確規定的內容做好制度供給，進一步明確轉板上市相關規則；建立完善包括轉板上市審覈溝通機制、轉板上市監管銜接機制等；共同大力開展轉板上市制度的推廣宣導工作，積極支持符合條件的新三板精選層掛牌公司至上交所科創板轉板上市。
全國股轉公司相關負責人指出，下一步將在中國證監會的領導下，按照《轉板上市意見》的要求，與滬深交易所建立轉板上市監管銜接工作機制，就涉及的重要監管事項進行溝通協調，進一步明確細化信息披露等具體安排，保障跨市場監管協同有效運作。此外，全國股轉公司正繼續積極研究推進與區域股權市場的合作對接機制，更好發揮新三板在多層次資本市場體系內承上啓下作用。
轉板上市制度與IPO制度之間有兩方面區別，一是兩者的主要區別體現在公開發行股票時點的不同，前者在進入精選層時公開發行股票，後者在上市時公開發行股票。但其發行行爲均應滿足《證券法》規定的公開發行條件，並經中國證監會覈准或註冊；其上市行爲均應滿足交易所規定的目標板塊的上市條件，並經交易所審查。因此，轉板上市與IPO上市在條件上不存在套利空間。
二是轉板上市的目標羣體爲通過新三板培育逐漸成長壯大的精選層公司。精選層在交易規則、流動性水平、公司監管等方面與交易所市場趨同，與交易所市場具備相似的市場有效性，轉板公司在上市前後不存在制度套利空間，可以有效防止跨市場制度套利。
此外，兩者在監管上趨同。交易所建立嚴格的轉板上市審覈機制，全國股轉公司比照上市公司要求強化精選層監管，交易所及全國股轉公司之間加強溝通銜接，證監會加強對交易所審覈工作的監督。
目前，掛牌公司到滬深交易所上市需履行從新三板摘牌並經證監會重新覈准或註冊程序，在IPO審覈過程中與其他企業無差異，摘牌再上市顯著增加企業成本，而轉板制度可有效降低企業上市成本。轉板上市屬於股票交易所場所的變更，不涉及公開發行股票，無需攤薄股份，可降低企業到交易所上市成本，便利中小企業利用資本市場進行直接融資。待公司完成轉板後，便應視同於科創板和創業板IPO上市公司，根據交易所的規定進行再融資等一系列資本運作。
轉板上市服務對象主要爲經過新三板培育已成長壯大的公司，其轉板上市需經過公開發行、在精選層連續掛牌滿一定期限、符合交易所上市條件等多道門檻檢驗，不會出現大量優質公司快速轉板上市的情形。
轉板上市制度的實施，將拓寬資本進入實體經濟、民營經濟的渠道，形成多層次資本市場協同發展的合力，增強金融服務實體經濟的能力，不僅不會影響新三板市場生態，反而會促進新三板市場功能發揮：
一是打通民營、中小企業成長壯大的上升通道，發揮龍頭企業示範效應，進一步激發市場活力，更好地服務中小企業和民營經濟成長壯大。
二是發揮新三板在交易所和區域性股權市場之間承上啓下的作用，爲形成上下貫通的多層次資本市場體系創造良好基礎。
