來源：長江商報

A股市場上，近年來少見的賣殼重組出現了，先鋒新材（300163.SZ）正在籌劃賣殼式重組謀脫困。

7月2日晚間，先鋒新材發佈公告稱，公司擬籌劃通過資產置換及發行股份購買資產方式購買江蘇東峯電纜有限公司（以下簡稱“東峯電纜”）控股權，本次交易預計構成重組上市。

賣殼重組的背後，是先鋒新材的經營困境。2017年至2022年的6個年度，公司有5個年度營業收入下滑，扣除非經常性損益的淨利潤（以下簡稱“扣非淨利潤”）爲虧損。今年一季度，公司仍然處於虧損狀態。

二級市場上，2015年6月股價巔峯以來，先鋒新材的股價累計跌幅已超過80%（前復權價計算）。

雖然經營業績慘淡、股價大幅下跌，但作爲實際控制人，盧先鋒家族已經獲利不菲。據長江商報記者粗略計算，不考慮股權質押融資等，僅僅是通過二級市場減持，盧先鋒家族四輪減持就已經套現近10億元。

推賣殼重組謀脫困

陷入困境的先鋒新材，正在推進重大資產重組，以求脫困獲新生。

根據最新公告，6月30日，先鋒新材與東峯電纜的控股股東及實際控制人簽署了《重大資產重組意向協議》，先鋒新材擬將依法持有的全部資產、負債及業務置換東峯電纜全部股權，並以發行股票方式向標的公司股東按其各自持有標的公司的股權比例購買置入資產與置出資產的差額部分。本次交易預計構成重大資產重組，預計構成重組上市。

公告稱，因有關事項尚存在不確定性，避免對公司股價造成重大影響，公司股票於7 月3日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

本次重組標的東峯電纜成立於1994年9月，註冊資本3.08億元。股權關係顯示，江蘇東峯電纜科技集團有限公司（以下簡稱“東峯集團”）、劉雲峯、劉建平、唐福良分別持有東峯電纜57.85%、25.88%、15.94%、0.32%股權。劉雲峯爲東峯電纜實際控制人。

東峯電纜官網顯示，公司總資產23.02億元，工廠佔地面積16萬平方米，其中廠房12萬平方米，員工近500人，已躋身中國線纜行業的重點企業方陣。公司產品體系涵蓋220KV、110KV高壓電纜、35KV及下交聯聚乙烯絕緣電力電纜、聚氯乙烯絕緣電力電纜、架空絕緣電纜、電氣裝備用電線電纜等，並重點開發了低煙無滷、低煙低滷、分支電纜及各種阻燃型等特種產品。產品廣泛應用於電力、航空、鐵路、新能源、汽車家電、石油化工、礦務冶金、城市建設等多個領域，遠銷東南亞、中東、歐洲、美洲以及非洲等世界三十多個國家和地區。

官網還披露，東峯電纜擁有國際先進水平的高壓交聯生產線5條，並配套國內外一流的其他主要生產設備300餘臺套，檢測設備200餘臺套，電線電纜產能已突破每年200萬公里，達到國際先進水平。其申請專利達21項，填補了多項行業空白，與國家電網、中國石化、中鐵電氣化局等央企建立了牢固的夥伴關係。

先鋒新材本次重組的背後，是連續虧損的困境。

經營業績數據顯示，2017年至2022年，先鋒新材實現的營業收入分別爲6.89億元、5.87億元、4.50億元、2.76億元、3.06億元、3.05億元，除了2021年同比增長外，其餘年度均爲下降。同期，公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）爲-0.28億元、-2.02億元、0.49億元、0.18億元、-0.03億元、-0.02億元；扣非淨利潤分別爲-0.34億元、-2.10億元、-0.17億元、37.39萬元、-0.14億元、-0.09億元。

近6個年度，5個年度的主營業務爲虧損，先鋒新材的經營壓力之大可見一斑。

今年一季度，公司實現的淨利潤、扣非淨利潤分別爲-0.05億元、-0.07億元，仍然虧損。

盧先鋒未履約收監管函

先鋒新材的基本面，並非僅僅是經營數據上的虧損，其還存在一些異常情形。

2022年，先鋒新材的年度報告被出具了保留意見的審計報告。保留意見主要涉及報告期公司因子公司管控不到位，導致子公司鄂爾多斯市先鋒能源有限公司和深圳啓先新材料研發中心有限公司失去控制，年審會計師認爲，上述事項與公司財務報告相關內部控制存在重大缺陷相關，導致無法判斷上述子公司對外擔保等或有事項披露的及時性和完整性。

此外，從年報披露的信息看，公司的貨幣資金、應收賬款等變動，均有些不尋常。

今年5月15日，深交所創業板公司管理部向先鋒新材實際控制人盧先鋒及其控制的公司下發監管函。原因是，今年5月10日，先鋒新材披露的《關於控股股東、實際控制人及其關聯企業收到行政監管措施決定書的公告》顯示，公司於2022年3月10日披露《關於爲關聯公司提供擔保展期的公告》，公司爲控股股東、實際控制人盧先鋒控制企業寧波開心投資有限公司、寧波先鋒弘業投資控股有限公司總額不超過3.94億元的銀行貸款提供連帶責任保證，爲降低公司的擔保額度，盧先鋒等分別出具承諾函， 保證將按照承諾函所列還款計劃進行還款，其中，承諾將於今年3月15日前歸還銀行貸款5825萬元。經查，今年3月15日前，實際僅歸還銀行貸款5155萬元，違反了前述承諾。

先鋒新材於2011年登陸A股市場，至今已有10餘年。雖然公司經營業績慘淡，但盧先鋒獲利不菲。

上市之初，盧先鋒直接持有先鋒新材45.39%股權，其配偶徐佩飛持股3.67%，其妹妹盧亞羣持股1.9%。2014年底開始，隨着股價大幅上漲，盧先鋒家族開始大規模減持。

2014年12月，盧亞羣試水減持，套現約874萬元。2015年上半年公司股價大幅上漲，當年4月至6月15日，盧先鋒、徐佩飛、盧亞羣三人合計減持公司12.66%股權，套現8.62億元。期間，減持價格多爲53.59元/股。

此後的2019年、2020年、2021年，盧先鋒家族連續實施了三輪減持，分別套現約1791萬元、4693萬元、3574萬元。

上述減持，盧先鋒家族合計套現約9.72億元。

2022年以來，盧先鋒家族則是頻頻被動減持，原因是進行高比例股權質押，股價不斷下跌，導致爆倉，被質權人平倉。

K線圖顯示，2015年以來，先鋒新材的股價累計跌幅達84%左右。

如果算上質押融資，上市以來，盧先鋒家族累計套現的金額將超過10億元。