公元前41年，齊國發兵攻魯，魯君命年僅20歲左右的吳起爲大將，帶兵抵抗。吳起充分發揮了他的軍事才能，使弱小的魯國打敗了強大的齊國，取得了以少勝多的軍事勝利，他的聲望也就越來越高了。但是，這樣一個有才有功的青年軍事家，卻遭到魯國一些大夫們的忌恨和攻擊，魯君也對他疑起來。

吳起知道魯國保守勢力強大，沒有施展才能的機會，於是，他被迫離開了魯國，來到了戰國初年最強盛的國家魏國。當時著名法家學者李悝正協助魏文侯變法，李悝深知吳起熟悉軍事，善於用兵，連當時齊國著名的用兵專家司馬穰苴也及不上他，便把吳起推薦給了魏文侯。魏文侯正需要一位指揮軍事的將官，便任命吳起爲大將。吳起在魏國充分發揮了自己的軍事才能，對魏國振興武備、富國強兵起了很大作用。

吳起認爲，打仗靠的是軍士。士兵的身體素質、軍事技術和鬥志對戰爭的勝負很重要，因此他在魏國時對士兵進行嚴格的挑選、訓練和考覈。考覈的標準是：士兵身穿三層甲，頭戴鐵盔，腰佩利劍，能操十二石的強弩，帶箭50支，肩扛長矛一杆，背三天干糧，半天能行一百里。凡考覈及格者，其家就免去徭役，並獎給田宅。這樣便促進了士兵訓練軍事技術的積極性，選拔出了一批刻苦耐勞、勇敢善戰的戰士。

接着吳起改革了魏國軍隊的編制法，把身強力壯、善於近戰的編在一起，喫苦耐勞、能長途跋涉的編在一起；使每個土兵的優點能得到充分的發揮，遇到戰爭時便能靈活地編排使用。在治軍中，吳起也和孫武一樣，強調“進有重賞，退有重刑”,嚴明軍紀，賞罰分明。他還深入士兵隊伍，和最下等、最辛苦的士兵一起生活。

公元前408年，魏文侯命吳起伐秦，吳起攻佔了秦國在洛水以東的五座城池，在那裏設立了西河郡，由吳起任郡守，使“秦兵不敢東向”。總計他與敵國作戰76次，獲得全勝的就有64次。這些輝煌的戰果，無一證明了吳起軍事思想的正確。吳起本人既是卓越的軍事家又是傑出的政治家。他一面治軍練武，一面改革政治。他在西河郡守的任期內，大興屯田，發展農業，聚集軍糧，“治百官，親萬民，實府庫”,厲行法治，賞罰分明，嚴重地打擊了舊貴族勢力，威震西河。

當地老百姓中流傳着“吳起囤兵，斬妖拿鬼，百里五穀豐登”的故事，來頌揚他的政績。吳起根據他長時期訓練、指揮軍隊和從事政治改革的實踐，總結了要使新興地主階級國家富國強兵的經驗。他強調了法家重視農戰的思想，指出歷史上有的國君“修德廢武”,強調仁義，不修武備，結果國家滅亡；有的國君“恃衆好勇”只注意打仗，不修內政，結果也導致社稷的淪喪。

吳起認爲，要想鞏固新興地主階級政權和社會制度，“必內修文德，外治武備”,既要搞好政治，又要重視軍事。他總結了自己治軍的經驗，寫出《吳子兵法》四十八篇(現存六篇),受到人們的稱頌。吳起治軍、治政的思想和成就，爲李悝在魏國變法的成功和魏國的富強，做出了重要貢獻。