燕國發生內亂時，齊國趁人之危，發兵攻打燕國，使得燕國損失慘重。燕昭王爲了報仇，勵精圖治，廣納賢能，最終燕昭王在樂毅的輔助下，經過20多年的努力，國力迅速提升，綜合國力也大大地得到了加強。

終於在公元前284年，樂毅聯合秦，韓，趙，魏四國的兵力，發兵攻打齊國。齊湣王聽說五國大軍前來進犯，便任命觸子爲將，親自調集全國沿濟水設置防線，進行抵抗。他唯恐齊軍戰敗，對觸子下了死命令：,只許勝，不許敗。如果戰敗了，就要掘你的祖墳。齊湣王昏聵殘暴，他這樣做，反而渙散了軍心，瓦解了鬥志。所以，當雙方在濟水以西接觸時，觸子一戰失利，便下大隊人馬，隻身脫逃，齊軍大敗。

樂毅在打敗了齊軍的主力之後，便遣還了秦、韓兩國的軍隊，讓魏軍去攻取宋國的故地，讓趙軍去攻佔河間，自己準備統率燕軍，長驅直入，繼續追擊這時，劇辛對樂毅說，齊國是個大國，燕國是個小國，這次能打敗齊國，主要靠其他國家的援助。從長遠考慮，應該及時佔領齊國邊境的城池，不應該貿然深入。

樂毅不同意劇辛的看法，他認爲齊湣王早已不得人心，如果燕軍乘勝前進，就會使齊國離心離德，爆發內亂，燕軍正好趁此機會征服齊國：;如果貽誤軍機，齊國就會整頓內部，捲土重來，那就很難征服齊國了。於是他抓緊戰機，輕卒銳兵，直取齊國的國都臨淄(在今山東淄博),臨淄很快陷落。

樂毅把齊國宮室的財物、珍寶和祭器全部繳獲，運回燕國，獻給燕昭王。燕昭王非常高興，親自到濟上慰勞將士，並封樂毅爲昌國(在今山東淄川東)君。這時，燕軍威雄壯，土氣高昂。爲了控制並佔領齊國全境，樂毅分兵五路：左軍東渡膠水，攻佔膠東、東菜(在今山東平度、菜陽、乳山一帶);右軍沿黃

河和濟水，向西攻佔阿城(在今山東東阿)、鄄城(在今山東鄄城北),跟魏軍相接應；前軍沿泰山東麓直至黃海，攻取琅邪(在今山東沂南至日照一帶);後下沿着臨淄東北的海岸，攻佔千乘(在今山東高青東北);中軍鎮守齊都臨淄。

由於樂毅注意約束將士，嚴明軍紀，禁止搶掠，尊重當地習俗，並且廢了齊潛王的暴令，減輕了百姓的租賦負擔，對當地名流也很優待展十分順利，在不到半年的時間裏，就連下70餘城。當時，除東首縣)、即墨(在今山東平度東南)沒有攻佔以外，其他都被樂毅改爲郡縣。

再說齊湣王從臨淄逃出以後，先是跑到衛國的國都濮陽(在今河南濮陽西南);沒有多久，又被衛國人趕了出來。以後他東逃西奔，到處碰壁，只得回到莒城，並向楚國求援。楚國派大將淖齒率兵救齊，實際上是想以救齊爲名，乘機瓜分齊國，跟燕國平分秋色。齊湣王走投無路，飢不擇食，把淖齒當成了“救星”,並拜他爲相國。沒過幾天，齊湣王就被淖齒殺掉了。

第二年，齊人王孫賈又攻殺淖齒，齊湣王的兒子法章自立爲齊王。這樣，號稱東帝的齊國在幾個月之間，就國破君亡。如果不是燕國的形勢發生了變化和充國的田單崛起於即墨，齊國說不定真要滅亡了。

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