吳起出生於衛國一個新興的富商之家。當時新興地主階級已經登上政治舞臺，向奴隸主貴族展開奪權鬥爭；原來身份低賤的庶人、工商，提高了社會地位。他們通過讀書、遊說等各種途徑，逐漸參與各國的政治活動。

公元前41年，齊國發兵攻魯，魯君命年僅20歲左右的吳起爲大將，帶兵抵抗。吳起充分發揮了他的軍事才能，使弱小的魯國打敗了強大的齊國。但是，這樣一個有才有功的青年軍事家，卻遭到魯國一些大夫們的忌恨和攻擊，魯君也對他疑起來。吳起知道魯國保守勢力強大，沒有施展才能的機會，於是，他被迫離開了魯國，來到了戰國初年最強盛的國家魏國。

吳起在魏國充分發揮了自己的軍事才能，對魏國振興武備、富國強兵起了很大作用。接着，吳起改革了魏國軍隊的編制法，把身強力壯、善於近戰的編在一起，喫苦耐勞、能長途跋涉的編在一起；使每個土兵的優點能得到充分的發揮，遇到戰爭時便能靈活地編排使用。

吳起治軍、治政的思想和成就，爲李悝在魏國變法的成功和魏國的富強，做出了重要貢獻。吳起在魏任職近30年，後來魏文侯死了，魏武侯即位，吳起受到舊貴族勢力的排擠和迫害，被迫離開魏國。他於公元前384年左右來到了楚國，吳起受到了楚悼王的重用，被任用爲相，主持變法。吳起堅持推行法家的革主張，首先廢除了楚國的世卿世祿制度，裁去了無能、無用、不急的冗官。

吳起在楚國變法的初步成功，打擊了奴隸主貴族的勢力，促進了楚國封建制度的建立。但是，由於楚國舊貴族勢力強大，他們時刻準備復辟，而吳起在推行變法過程中並沒有依靠人民，所以沒有爭取到統治集團內部多數人的支持，楚國國內擁護變法的力量很薄弱。當公元前381年楚悼王死去後，奴隸主貴族立刻發動政變，把吳起包圍在楚悼王治喪的地方，吳起被迫伏在楚悼王的屍體上，舊貴族就用亂箭射死了吳起，還把吳起的屍體殘酷地肢解了。

說起變法，不得不提起幾乎在同一個時代的商鞅，但商鞅比他幸運，雖然最終自己爲變法獻出了寶貴的生命，但是變法終究成功了，而吳起起一生奔波於三個國家，雖然他的付出如魯國，魏國，楚國在短時間強盛起來，但是由於舊族勢力過於強大，最終變法都失敗了。