公元前306年秦昭王即位後，派兵進攻趙國。廉頗統率趙國大軍，幾次打敗了秦軍，迫使秦昭王於公元前285年與趙惠文王在中陽(山西中陽縣西)會談講和。趙惠文王十六年(公元前283年),廉頗又領兵打敗了齊國，奪取了陽晉(今山東那城縣西),被授予上卿(當時的最高官職)。秦、齊都是當時的頭等強國，被較弱小的趙國打敗，引起了各國的注目。從此趙國大將廉頗英勇善戰的名聲傳遍了各諸侯國。

廉頗不僅是一員虎將，而且還是一位識大體顧大局、知錯必改的忠臣，他“負荊請罪”的故事，一直爲人們所傳頌。公元前283年，不可一世的秦昭王企圖強騙趙國的稀世之寶和氏璧，趙國派出身低微的藺相如出使秦國，藺相如不畏強秦，機智勇敢，揭露了秦的陰謀，保全了和氏璧“完

壁歸趙”,出色地完成了使者的任務。

公元前279年，秦趙兩國相約在澠池(今河南澠池西)相會，會上，秦昭王侮辱趙惠文王，藺相如挺身而出，不顧生命危險，針鋒相對，以牙還牙，保住了趙國的尊嚴。因此，他被任命爲上卿，地位在廉頗之上。廉頗對此很不服氣，他說：“我當趙國的將軍，有攻城野戰的大功勞，而藺相如只憑口舌立功，地位反而在我之上。況且藺相如本來是個卑賤的人，我感到羞恥，在他之下我受不！”並公開宣揚：“如果我碰見他，一定要當面叫他丟臉。”藺相如知道這些情況後，便迴避與他相會，每逢上朝總是推託有病不去。

有一次乘車出門，遠遠望見廉頗來了，就趕緊命令把車拉到一旁躲開他。藺相如手下的人實在忍不住了，非常氣憤，問他爲什麼要這樣低三下四的害怕廉將軍？你這樣做，我們都感到羞恥，如果你以後還是這樣，就讓我們離開你回家吧！”藺相如說：“你們知道，秦昭王那威風，各國諸侯都害怕他，可是我卻敢在朝廷上當面責罵他。我雖然沒有本領，難道會害怕廉將軍嗎？我只是考慮，強橫的秦國不敢把戰爭強加給趙國，其原因就是有我們兩個人能同心協力對付秦國。如果我們兩人衝突，如兩頭猛虎拼命惡鬥，結果只會給秦國以可乘之機。我忍耐讓步，是以國家安危爲重，不計較個人私怨。”手下人聽了他的話後都很敬重他。

這番話不久便傳到了廉頗的耳裏，他非常感動，感到自己眼光短淺，氣度狹窄，爲了一時意氣，險些誤了國家大事。這位勞苦功高爲國忠誠的老將，心裏十分慚愧，他立即散開衣服(自認爲有罪的表示),揹着荊條，登門向藺相如請動罪說：“我是一個沒有見識、心胸狹小的人，不知你竟如此寬恕我，你應該責打我啊！”藺相如也爲這位老將公開認錯的精神所感動，趕忙上前把他扶起來。從此，兩人結成生死之交，將相共同治國。

作爲趙國大將的廉頗，前後征戰40多年，爲趙國的強盛作出了重大的貢獻。但是老年時卻遭小人暗算，不得已背井離鄉，最後客死他鄉！