聯合資信 聯合評級 研究部

2018年12月3日，證監會聯合人民銀行、發改委共同發佈《關於進一步加強債券市場執法工作有關問題的意見》（以下簡稱“《意見》”），強化監管執法，加強協同配合，建立統一的債券市場執法機制。《意見》的發佈是完善我國債券市場管理制度的重要舉措，明確債券市場統一執法權、加強部際監管協作有利於提升我國債券市場監管效率，同時強化監管執法、加大違法違規成本將進一步推動我國債券市場的長遠健康發展。

統一債市執法權，提升監管效率

目前我國由人民銀行、證監會、發改委、財政部等分別對銀行間債券市場、公司債券、企業債券、地方政府債券等進行監管。長期以來，多頭監管模式導致的部分領域權責不清、懲戒缺失等現象一定程度上對我國債券市場的發展產生不利影響，加強債市統一監管成爲市場參與方的基本共識，近年來監管機構也採取了多項措施推動債券市場統一監管，取得顯著進展。2017年7月國務院金融穩定發展委員會（以下簡稱“金融委”）的成立有利於加強金融監管協調；2018年5月印發的《“十三五”現代金融體系規劃》提出，對公司信用類債券要強化部際協調機制，由相關部門分頭負責市場準入，並明確提出證監會對違法行爲統一負責執法；8月，金融委明確提出“建立統一管理和協調發展的債券市場”；9月，央行、證監會聯合發佈2018年第14號公告，對逐步統一銀行間債券市場和交易所債券市場評級業務資質、加強對信用評級機構監管和監管信息共享、提高評級質量等方面進行了規範，爲信用評級行業統一監管做出重要制度性安排。

在上述政策背景下，《意見》明確，證監會依法對銀行間債券市場、交易所債券市場違法行爲開展統一的執法工作，同時明確央行、發改委積極支持證監會開展債券市場統一執法工作，配合證監會進行案件會商、行政複議等工作，並將債券違法活動線索及時移送證監會。《意見》對債市執法過程中相關部門的職責和協作方式進行明確，將有力提升債券市場協同監管效率和效果。隨着證監會對債市統一執法權的確立以及債市監管部際協調工作的推進，我國實現債市統一監管邁出重要一步。

強化監管執法，加大違法違規成本

自2016年9月起，央行邀請證監會稽查執法機構對債券市場違法違規行爲實施跨市場執法，一定程度上加強了銀行間債券市場對違法違規行爲的監管。此次《意見》的出臺進一步強化了債市監管執法，加大了違法違規成本。《意見》明確提出，對涉及公司債券、企業債券、非金融企業債務融資工具、金融債券等各類債券品種的信息披露違法違規、內幕交易、操縱證券市場以及其他違反證券法的行爲，依據證券法相關規定進行認定和行政處罰。在案件調查過程中發現涉嫌犯罪的，及時移送公安機關依法追究刑事責任。在我國債券市場快速發展以及對外開放程度日益擴大的背景下，《意見》的出臺爲強化各項監管制度的執行提供了有力保障，同時也是推動我國債券市場長遠健康發展的必然選擇。

監管重點涉及信息披露、內幕交易等，對證券服務機構行爲約束加強

值得注意的是，《意見》提及的證券法第二百二十三條規定，證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，並處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，並處以三萬元以上十萬元以下的罰款。這意味着在大公國際因違規收取高額諮詢費等原因受交易商協會與證監會暫停一年業務的處罰之後，監管機構對銀行間債券市場包括評級機構在內的證券服務機構的監管規則進一步明確。此外，根據《意見》，證監會執法對象包括債券發行人、投資人以及證券服務機構等。說明在此次債券市場執法權統一後，一些非證監會監管的金融機構也將納入證監會執法的範圍內，如開展債券承銷業務的商業銀行，體現出金融監管從機構監管向功能監管的轉變。

總體來看，此次債市統一執法權的確立是實現債市最終統一監管的重要一步，但目前我國債券市場仍屬於多頭監管。雖然《“十三五”現代金融體系規劃》提出由央行會同有關部門制定統一的公司信用類債券基本規則，但目前未有實質性進展。此次《意見》也明確央行、證監會和發改委繼續按現行職責分工做好債券市場行政監管。因此，我國債券市場實現統一監管依然任重道遠，在交易所債券市場與銀行間債券市場互聯互通已經取得一定進展的背景下，監管部門應從制度層面和實踐層面進一步提升監管的效率和一致性，最終促進統一的債券市場形成。