作者：聯合資信評估有限公司 夏妍妍 林青 劉豔

2018年3月27日，交易商協會發布了《銀行間債券市場信用評級機構註冊評價規則》（以下簡稱《註冊評價規則》）、《非金融企業債務融資工具市場信用評級機構自律公約》（以下簡稱《自律公約》）及《非金融企業債務融資工具信用評級業務調查訪談工作規程》（以下簡稱《調查訪談工作規程》），肯定了信用評級對債券市場的重要作用，對銀行間債券市場信用評級機構的註冊評價及分層分類管理、評級機構承諾共同遵守的行爲規範準則、評級業務調查訪談工作方面作出了更加細化的規範。

信用評級在金融市場上發揮着緩減信息不對稱、風險揭示以及提高市場交易效率的功能。當前我國金融開放、債券市場違約常態化、債券產品創新不斷等給我國評級行業和評級機構帶來了更多挑戰。此次系列重大規則和文件的發佈有利於進一步推動我國評級行業的對外開放，加強評級行業自律管理，促進評級行業的規範化和國際化發展，從而更好發揮揭示風險的作用，有利於我國債券市場的長遠健康發展。

1、《註冊評價規則》的發佈標誌着我國評級行業對外開放政策落地，加強評級機構信息披露、完善違約率檢驗機制、強化爲投資者服務理念以及懲戒評級機構違規行爲等內容得到重要體現

一是我國評級行業對外開放政策正式落地。《註冊評價規則》對中國人民銀行公告〔2017〕第7號文件中關於信用評級機構註冊評價及分層分類管理等作出了具體規定，境內外評級機構可以依據規定向交易商協會就擬開展的債券評級業務類別申請註冊，按照接受註冊的債券評級業務類別開展信用評級活動。從規定來看，境內機構和境外機構申請註冊評級業務的要求和流程基本一致，境外評級機構需要額外補充在所在國家或地區註冊或認證的相關情況及證明文件、在所在國家或地區受到信用評級監管機構的有效監管的相關材料、境內分支機構相關情況以及境內聯絡員信息。在此背景下，預計外資評級機構參與我國銀行間債券市場評級業務的步伐將明顯加快。

二是進一步強化評級機構信息披露要求。《註冊評價規則》明確要求“評級機構應於申請註冊前7個工作日在公司網站公開披露R-1（披露報告頁除外）至R-9中的內容”，包括註冊申請、評級機構基本信息、股權架構及組織架構、評級過程及評級方法、人員情況及分析師團隊、評級表現、利益衝突情形及防範機制、非公開信息管理制度、其他內部控制制度九大方面具體內容，“已開展銀行間債券市場信用評級業務的信用評級機構，無需參加註冊評價，但應根據《銀行間債券市場信用評級機構註冊文件表格體系》的要求補充提交註冊申請材料”。值得一提的是，評級方法與模型部分要求評級機構提交併披露其在信用級別決定環節所使用的評級方法、模型及關鍵假設，這與2016年央行發佈的《信用評級業管理暫行辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《徵求意見稿》）中要求信用評級機構應當披露“評級報告採用的評級符號、評級方法、評級模型和關鍵假設”的要求一致。表明監管層強化對評級機構的信息披露要求，有利於提高透明度，加強對評級機構的監督和約束。

三是完善評級機構違約率檢驗和市場化約束機制。近年來監管層不斷加強對評級機構評級質量的檢驗，目前交易商協會要求評級機構在每年的4月30日前在本機構網站和交易商協會網站公開披露上一年度信用評級業務開展情況和合規情況，其中包括等級遷移及違約率矩陣表格；證券業協會要求證券市場評級機構在每一會計年度結束之日起3個月內採用歷史違約率、等級遷移率、利差等統計方法，對本機構出具的評級結果準確性和穩定性進行驗證，並通過構建量化違約模型和評級結果相互印證，同時提交併公開披露評級質量統計結果；《徵求意見稿》要求評級機構需要向監管機構報送違約率數據，並公開披露一年、三年、五年期的信用評級違約率和信用等級遷移情況等評級質量信息後。此次《註冊評價規則》不僅要求評級機構提交併披露公司各級別違約率表格，還包括公司按業務類別分類及按期限分類評級實際違約率和級別違約率（如有），對違約率的提交和披露要求由監管的中後端延伸至行業准入的前端，這表明監管層構建以違約率檢驗爲核心的評級質量檢驗機制的意圖，我國評級行業違約率檢驗機制將得到進一步完善，市場化約束機制有望逐步建立。

四是強化信用評級爲投資者服務的理念。《註冊評價規則》要求申請註冊的評級機構提交合格機構投資者認可函，並對不少於20家的合格機構投資者的類型等要求作出了明確規定；在評級機構註冊評級標準中投資人評價的權重最大，爲50%；並且“經業務評價其評級質量未得到投資者認可的……將限制、暫停其開展銀行間債券市場信用評級業務或註銷其相應業務註冊”。上述規定表明監管層對評級機構是否得到投資人認可的重視，以進一步樹立和強化信用評級本質上是爲投資者服務的理念，從而提高評級機構的投資者服務能力和質量。

五是通過註冊評價制度嚴格懲戒評級機構違規行爲。《註冊評價規則》中明確了多項限制、暫停、終止或註銷評級機構相應業務註冊的情況，如“信用評級機構因發生違規行爲受到中國人民銀行等監管部門行政處罰，或違反交易商協會和其他自律組織處分的，自處罰或處分措施結束後1年內不參加註冊評價”、“信用評級機構提交的註冊文件及評價材料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的……終止或註銷其相應業務註冊，3年內不再受理其註冊申請”等，通過註冊申請限制對評級機構的違規行爲進行懲戒，這有助於進一步規範評級機構的行爲，促進評級行業健康發展。

2、《自律公約》強調完善評級機構自律管理長效約束機制

《自律公約》將信用評級機構及評級人員應當遵循的獨立、客觀、公正原則落到實處，將涉及利益衝突、不正當競爭等7種具體情形列入自律條款，同時要求評級機構合規經營、保證機構獨立和業務獨立以及建立健全利益衝突防範機制等。《自律公約》強調評級機構的自律管理，並通過調查、舉報等手段完善監督檢查機制，管理力度顯著加強。與2013年交易商協會發布的《非金融企業債務融資工具信用評級業務自律指引》相比，《自律公約》對評級機構和評級人員的自律條款更具針對性，條款簡潔但覆蓋了當前評級業務中可能出現的主要問題，《自律公約》的發佈和實施對於完善評級機構自律管理體系、提高信用評級的公信力和市場認可度具有重要意義。

3、《調查訪談工作規程》進一步規範調查訪談流程以加強評級質量控制和保障

《調查訪談工作規程》明確指出調查訪談是評級質量控制和保障的基礎，並從調查訪談流程、內容以及評級信息質量等方面予以細化、強化，以準確、全面地識別和判斷受評對象的信用風險。《調查訪談工作規程》豐富並細化了對調查訪談內容的要求，強化了信用評級機構對評級信息質量的責任，要求“信用評級機構應對所收集信息的及時性、完整性、可靠性進行評估，並在合理範圍內對評級所依據信息的真實性、準確性和一致性進行覈驗”，從一些細節可以看出《調查訪談工作規程》的規定不少是針對監管過程中發現的突出問題而設置的，具有較強的針對性。此外，《調查訪談工作規程》規定“首次評級的實地調查訪談不得少於3天”、訪談對象中應包括“近一年總資產、淨資產、營業收入或淨利潤佔公司合併數據35%以上的子公司負責人”，這與《證券市場資信評級機構評級業務實施細則（試行）》的規定略有不同，但要求的方向基本一致。隨着我國債券市場的不斷發展完善，我國應提升評級行業和債券市場監管的效率和一致性，最終實現統一監管。